Hisse Senedi Basımı Nasıl Yapılır? Karardan Teslime Adım Adım Rehber

Hisse senedi (kanundaki adıyla pay senedi) bastırırken işlemlerin sırası, senedin içeriği kadar sonuç doğurur. Nama yazılı paylarda sıra şöyledir: önce yönetim kurulu kararı alınır, ardından senette yer alacak bilgiler hazırlanır, senet güvenlik önlemleriyle basılıp kontrol edilir, imzalanır, pay sahiplerine dağıtılır ve pay defterine kaydedilir. Hamiline yazılı paylarda karar ile basım arasına bir adım girer: pay sahipleri ve senetler basımdan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) kaydedilir, MKK her senet için bir tekil numara üretir ve senet bu numarayla basılır.

Hamiline yazılı paylarda basım bir tercih değil, yükümlülüktür. Yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde senetleri bastırıp dağıtır (Türk Ticaret Kanunu 486. madde, 2. fıkra). Nama yazılı paylarda basım, azlık istemedikçe zorunlu değildir (486. madde, 3. fıkra). Basım kararını bu paylarda çoğu zaman vergi sonucu belirler. Gelir Vergisi Kanunu mükerrer 80. madde, tam mükellef kurumlara ait hisse senetlerinin iki yıldan fazla elde tutulduktan sonra satılmasından doğan kazancı değer artış kazancı saymaz. Bu sonuç, payını satan gerçek kişi pay sahibini ilgilendirir. Senede bağlanmamış payda doğmaz.

Basıma Başlamadan Önce Kontrol Etmeniz Gerekenler

Basım siparişi vermeden önce dört noktayı netleştirin. Bunlardan biri eksikse basılan senet ya işe yaramaz ya da yeniden basılması gerekir.

1. Şirketin türü anonim şirket mi? Hisse senedi anonim şirket payının bağlandığı kıymetli evraktır. Limited şirkette de senet düzenlenebilir, ancak bu senet ispat aracı veya nama yazılı belge niteliğindedir (593. madde, 2. fıkra). Limited şirkette pay devri, imzaları noterce onaylanan yazılı sözleşmeyle yapılır (595. madde, 1. fıkra). Bu rehber anonim şirketler içindir.
2. Kuruluş veya sermaye artırımı tescil edildi mi? Tescilden önce çıkarılan paylar geçersizdir (486. madde, 1. fıkra). Sermaye artırımı yaptıysanız yeni paylar için senet, artırım ticaret siciline tescil edildikten sonra basılır.
3. Paylarınız nama yazılı mı, hamiline yazılı mı? Cevap esas sözleşmenizde yazılıdır, Ticaret Sicili Gazetesi ilanından kontrol edebilirsiniz. Türü basım sırasında değil, esas sözleşme değişikliğiyle değiştirebilirsiniz (485. madde, 1. fıkra).
4. Hamiline yazılı paylarda bedelin tamamı ödendi mi? Pay bedeli tamamen ödenmeden hamiline yazılı senet çıkarılamaz (484. madde, 2. fıkra). Nama yazılı paylarda kısmi ödeme engel değildir, ödenmiş tutar senedin üzerine yazılır (487. madde, 2. fıkra).

Adım 1: Yönetim Kurulu Kararını Alın

Basım, yönetim kurulunun senet bastırılmasına ilişkin kararıyla başlar. Karar, esas sözleşmede ağırlaştırıcı hüküm yoksa üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanan kurulda, hazır bulunanların çoğunluğuyla alınır (390. madde, 1. fıkra). Üyelerden hiçbiri toplantı istemiyorsa karar, tüm üyelere sunulan yazılı öneriye üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayıyla da alınabilir (390. madde, 4. fıkra).

Karar metninde basılacak senetlerin şu bilgileri bulunmalıdır:

• Türü (nama veya hamiline) ve tertibi: kuruluş paylarıysa 1. tertip, sermaye artırımı paylarıysa sonraki tertip
• Senet adedi, her senedin itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı
• Varsa pay grubu
• Şirketin verdiği sıra numaraları
• Toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli
• Senetleri imzalayacak yetkililer

Hamiline yazılı paylar için bu içeriğin asgarisi, Ticaret Bakanlığının Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğinde (Resmî Gazete, 6 Nisan 2021) sayılmıştır (4. madde, 1. fıkra). Nama yazılı paylarda aynı yapıyı kullanmak, senet ile karar arasındaki tutarlılığı kontrol etmeyi kolaylaştırır. Hangi senedin hangi pay sahibine verileceğini karar metnine değil, ayrı bir dağıtım listesine yazmanızı öneririz: hamiline paylarda karar tescil ve ilan edilir. Örnek karar metni için hisse senedi basımı için yönetim kurulu kararı yazımıza bakabilirsiniz.

Kupür dağılımını karardan önce düşünün. Bir ortağın payı tek senede bağlanırsa, payının bir kısmını devretmek istediğinde senedin iptal edilip yeniden basılması gerekir. Farklı değerlerde birkaç senet bu ihtiyacı ortadan kaldırır.

Karar, şirketin karar defterine yazılır, pay defterine değil.

Adım 2: Senette Bulunması Zorunlu Bilgileri Hazırlayın

Senedin üzerinde yer alacak bilgiler Türk Ticaret Kanunu 487. maddede sayılır. Hamiline yazılı senede ayrıca MKK’nın verdiği tekil numara eklenir. Bilgileri Ticaret Sicili Gazetesi ilanlarından alın, karar metniyle tek tek karşılaştırın.

Bilgi	Nama yazılı	Hamiline yazılı
Şirketin ticaret unvanı	Var	Var
Sermaye tutarı	Var	Var
Kuruluş tarihi ve o tarihteki sermaye	Var	Var
Tertip ve tertibin tescil tarihi	Var	Var
Senedin türü ve itibari değeri	Var	Var
Senedin kaç payı içerdiği	Var	Var
Şirket adına imzaya yetkililerin imzası	Var	Var
Pay sahibinin adı veya unvanı, yerleşim yeri	Var	Yok
Ödenmiş pay bedeli	Var	Yok
MKK’nın ürettiği tekil numara	Yok	Var

İlk yedi satır her iki tür için 487. maddenin 1. fıkrasından, sonraki iki satır nama yazılı senetler için 2. fıkrasından gelir. Tekil numara şartı Tebliğin 4. maddesinin 3. fıkrasındadır. Hamiline yazılı senette pay sahibinin adı yazılmaz, sahiplik MKK kaydıyla izlenir.

İmza konusunda Kanun, şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisinin imzasını arar. Tebliğ hamiline yazılı senetler için aynı şartı tekrarlar (4. madde, 4. fıkra). Şirketinizi tek kişi temsil ediyorsa bu şartın nasıl karşılanacağını basımdan önce ticaret sicili müdürlüğüyle netleştirin.

Kapalı şirketlerde ayrıca baskı şeklindeki imzanın delikli olması veya sahteciliği engelleyici başka güvenlik önlemi uygulanması gerekir (487. madde, 1. fıkra, son cümle). Kanun önlemin türünü belirlemez, seçim şirkete ve matbaaya kalır. Taslakla birlikte senette hangi önlemin kullanılacağının yazılı olarak bildirilmesini isteyin.

Adım 3: Hamiline Yazılı Paylarda Basımdan Önce MKK Kaydı

Paylarınız nama yazılıysa bu adımı atlayın. Hamiline yazılı paylarda senet, MKK kaydı yapılmadan basılamaz, çünkü üzerine yazılacak tekil numara bu kayıtla oluşur.

1. Kayıt: Şirketi temsile yetkili kişi, yönetim kurulu kararını ve her senedin verileceği pay sahibinin kimlik ve iletişim bilgilerini MKK sistemine girer (Tebliğ 4. madde, 2. fıkra). Bildirim MKK’nın Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS) üzerinden yapılır. Şirket temsilcisi sisteme e-Devlet ile giriş yapar, internet bankacılığı üzerinden e-Devlet girişine izin verilmez (HPKS İş ve Bilişim Uygulama İlke Kuralları Yönergesi madde, 3. fıkra). MKK’nın e-Yatırımcı uygulaması ise pay sahiplerinin kendi kayıtlarını sorguladığı uygulamadır.
2. Tekil numara: MKK her senet için bir tekil numara üretir. Numaraları sistemden alıp matbaaya iletin. Senetler bu numaraları içerecek şekilde basılır (4. madde, 3. fıkra). Adımların ayrıntısı hamiline yazılı hisse senedi nasıl bastırılır

MKK işlemleri ücret tarifesine tabidir. Güncel tutarı işlemden önce MKK duyurularından kontrol edin.

Adım 4: Basım ve Taslak Kontrolü

Kanun basımı yönetim kurulu kararına bağlar, matbaa için ayrıca bir izin veya ruhsat şartı aramaz. Matbaa seçerken bakmanız gereken, 487. maddenin kapalı şirketler için aradığı sahteciliği engelleyici güvenlik önlemini uygulayabilmesi ve basımdan önce size taslak göndermesidir. Taslağı yazılı olarak onaylamadan basıma izin vermeyin. Basıldıktan sonra fark edilen hata, senetlerin yeniden basılması demektir.

Taslakta şu noktaları kontrol edin:

1. Unvan: Ticaret sicilindeki unvanla harfi harfine aynı mı? “Anonim Şirketi” ile “A.Ş.” farkı da dahil.
2. Tescil tarihi: Tertip satırında Ticaret Sicili Gazetesi’nin yayım tarihi değil, tescil tarihi yazılı mı? İki tarih çoğu zaman farklıdır, ikisi de gazete ilanında yer alır.
3. Tutarlar: Her pay sahibine ait senetlerin toplamı karardaki pay tutarına, tüm senetlerin toplamı o tertibin sermayesine eşit mi?
4. Numaralar: Sıra numaraları kesintisiz ve karardaki dağılımla uyumlu mu? Hamiline senetlerde her senedin MKK tekil numarası doğru senede mi yazılmış?

Adım 5: Teslimden Sonra İmza, Tescil, Dağıtım ve Kayıt

İmza basım sırasında baskı şeklinde konmadıysa, senetler size ulaştığında şirket adına imzaya yetkili kişilerce imzalanır. Ardından pay türüne göre işlem sırası ayrılır.

Nama yazılı paylarda

1. İmzalanan senetleri pay sahiplerine teslim edin, teslimi imzalı bir tutanakla belgeleyin.
2. Pay sahiplerini ve paylarını pay defterine kaydedin (499. madde, 1. fıkra).

Sonraki devirlerde senet ciro edilerek devralana teslim edilir (490. madde, 2. fıkra). Noter onayı gerekmez.

Hamiline yazılı paylarda

Basım kararı ticaret siciline tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur (486. madde, 2. fıkra). Ticaret sicili müdürlüğü, tescilden önce senetlerin MKK sistemine kaydedildiğini teyit eder (Tebliğ 4. madde, 3. fıkra). Ardından senetler kontrol edilip imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır (Tebliğ 4. madde, 4. fıkra). Basım, MKK bildirimi ve dağıtımın tamamı, pay bedelinin tamamının ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde bitirilir (4. madde, 5. fıkra).

Bildirimi yapmayan şirkete idari para cezası uygulanır (562. madde, 13. fıkra, a bendi). Sonraki devirlerde bildirimi senedi devralan yapar. Devralan bildirim yapmadıkça paya bağlı haklarını kullanamaz, ancak senet geçersiz hale gelmez (489. madde, 1. fıkra).

Basımda Sık Yapılan Hatalar

Yaygın yanlış	Doğrusu
Hamiline senet önce basılır, sonra MKK’ya bildirilir	MKK kaydı basımdan önce yapılır. Senet, MKK’nın ürettiği tekil numarayla basılır (Tebliğ 4. madde, 3. fıkra)
Hamiline yazılı senet için noter onayı gerekir	Basımı ve dağıtımı düzenleyen 486. ve 487. maddeler noter onayı şartı içermez
Basım kararı pay defterine yazılır	Karar, karar defterine yazılır. Pay defteri pay sahiplerinin kaydı içindir
MKK’ya bildirilmeyen senet geçersizdir	Senet geçerlidir. Bildirim yapılıncaya kadar paya bağlı haklar kullanılamaz (489. madde, 1. fıkra)
Sermaye artırımı tescil edilmeden yeni senet basılabilir	Tescilden önce çıkarılan paylar geçersizdir, senedi çıkaran bundan doğan zarardan sorumludur (486. madde, 1. ve 4. fıkra)
Sermaye artırımından sonra eski senetler yeterlidir	Mevcut senetler artırımdan önceki payları temsil eder, yeni paylar ayrı bir tertiple senede bağlanır. Hamiline paylarda bu basım 486. maddenin 2. fıkrası gereği yapılır. Nama paylarda yeni tertip basılmazsa artırımla doğan paylar senetsiz kalır ve gerçek kişi ortak için iki yıl kuralı bu paylarda uygulanmaz (sermaye artırımından sonra pay senedi basımı)

Siparişten önce baştaki dört kontrolü, onaydan önce taslaktaki dört maddeyi tamamlayın.

Hangi illerde hisse senedi basımı yapıyoruz?

Hisse senedi basımını Türkiye’nin her ilindeki anonim şirketler için aynı uzaktan süreçle yapıyoruz: belgeler e-postayla gelir, taslak yazılı onayınızla basılır, senetler kargoyla şirket adresinize ulaşır. Türk Ticaret Kanunu’nun pay senetlerini düzenleyen 486. ve 487. maddeleri basımın yapılacağı il için bir şart koymaz. Senedin geçerliliğini basıldığı il değil, içeriği ve imzası belirler.

En sık basım yaptığımız iller bölgelere göre şöyledir:

Marmara: Kocaeli, Bursa, Sakarya, Tekirdağ, Kırklareli, Edirne, Balıkesir, Çanakkale

Ege: İzmir, Manisa, Aydın, Muğla, Denizli, Uşak, Afyonkarahisar

İç Anadolu: Ankara, Konya, Kayseri, Eskişehir

Akdeniz: Antalya, Adana, Mersin, Hatay, Kahramanmaraş

Karadeniz: Samsun, Trabzon, Giresun, Düzce, Bolu

Güneydoğu Anadolu: Gaziantep, Şanlıurfa, Diyarbakır

Ankara, İzmir, Kocaeli, Bursa, Eskişehir, Tekirdağ, Sakarya, Gaziantep, Adana, Mersin ve Antalya için ile özgü ayrıntıları ayrı rehberlerde anlattık. Hangi ilde olursanız olun senetlerin imzalanması, pay sahiplerine teslimi ve nama yazılı paylarda pay defterine kayıt şirketinizde yapılır (487. madde, 1. fıkra ve 499. madde, 1. ve 3. fıkra). İliniz listede yoksa süreç değişmez.
Listede olmayan diğer iller, nama yazılı hisse senedi nedir ve nama yazılı hisse senedi nasıl bastırılır sayfalarımızda yer alır.

Kurumsal hattımız olan 0542 645 60 29 veya paysenedi@hotmail.com üzerinden bize ulaşabilirsiniz.