Nama ve hamiline hisse senedi basımındaki farklar dört noktada toplanır. Bunlar basımın zorunlu olup olmadığı, Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) bildirim, senet üzerindeki bilgiler ve basımdan sonra kaydın tutulduğu yerdir. Nama yazılı senet sahibinin adını taşır ve şirketin pay defterine işlenir. Hamiline yazılı senette sahibin adı yazmaz, pay sahibi MKK’ya bildirilir ve orada kaydedilir (Türk Ticaret Kanunu 487. madde, 2. fıkra ve 489. madde, 1. fıkra).
Hisse senedi ve pay senedi aynı belgeyi ifade eder. Kanun “pay senedi” terimini kullanır, uygulamada “hisse senedi” daha yaygındır.
| Konu | Nama yazılı | Hamiline yazılı |
| Basım zorunluluğu | Azlık isterse (486. madde, 3. fıkra) | Her durumda (486. madde, 2. fıkra) |
| Kanuni süre | Yok | Bedelin tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay (486. madde, 2. fıkra) |
| Bedeli ödenmemiş pay | Senet çıkarılabilir, ödenmiş kısım senette yazılır (487. madde, 2. fıkra) | Senet çıkarılamaz (484. madde, 2. fıkra) |
| Basım kararının tescili | 486. madde öngörmez | Tescil ve ilan edilir (486. madde, 2. fıkra) |
| MKK bildirimi | Yok, MKK bildirimi hamiline paylara özgüdür | Basımdan önce yapılır (tebliğ, 4. madde, 2. fıkra) |
| Senet üzerindeki tekil numara | Yok | MKK’nın ürettiği numara (tebliğ, 4. madde, 3. fıkra) |
| Pay sahibinin adı | Senette yazılır | Senette yazılmaz |
| İmza ve güvenlik önlemi | En az iki yetkili imzası, baskı imzada güvenlik önlemi (487. madde, 1. fıkra) | Aynı kural |
| Basımdan sonra kayıt | Pay defteri (499. madde, 1. fıkra) | MKK kaydı |
| Devir | Ciro ve senedin teslimi (490. madde, 2. fıkra) | Senedin teslimi ve devralanın MKK’ya bildirimi (tebliğ, 5. madde, 1. fıkra) |
| Basıma eklenen işlem kalemleri | Basım | Basıma ek olarak MKK kayıt ücreti ve basım kararının tescil ve ilan masrafları |
Tablodaki madde numaraları Türk Ticaret Kanununa, “tebliğ” atıfları hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ya bildirilmesine ilişkin tebliğe aittir. MKK ücreti ve ilan masrafları dönemsel olarak güncellenir, güncel tutarlar MKK’nın ücret tarifesinden ve ilan tarifesinden kontrol edilir.
Hangi tür için basım zorunlu, süre var mı?
Hamiline yazılı paylarda basım zorunludur ve süreye bağlıdır. Nama yazılı paylarda zorunluluk azlığın talebine bağlıdır, kanuni süre yoktur. Her iki türde de şirketin veya sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan senet geçersizdir (486. madde, 1. fıkra).
Hamiline yazılı paylarda yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde senetleri bastırıp pay sahiplerine dağıtır (486. madde, 2. fıkra). Pay sahiplerinin talep etmesi gerekmez.
Nama yazılı paylarda azlık istemde bulunursa senetler bastırılır ve tüm nama yazılı pay sahiplerine dağıtılır (486. madde, 3. fıkra). Kapalı anonim şirkette azlık, sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleridir, esas sözleşme daha düşük bir oran belirleyebilir (411. madde, 1. fıkra). Azlık talebi yoksa kanun nama yazılı senet basımını zorunlu kılmaz.
Bedeli ödenmemiş payda iki tür ayrılır. Bedeli tamamen ödenmemiş pay için hamiline senet çıkarılamaz, çıkarılan senet geçersizdir (484. madde, 2. fıkra). Nama yazılı senette ise bedelin ödenmiş kısmı gösterilir (487. madde, 2. fıkra), bu yüzden senet ödeme tamamlanmadan da çıkarılabilir. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı pay, kural olarak ancak şirketin onayıyla devredilebilir (491. madde, 1. fıkra).
Karar ve MKK bildirimi nasıl farklılaşır?
Her iki türde basım yönetim kurulu kararıyla başlar. Hamiline yazılı paylarda bu karara asgari bir içerik, MKK bildirimi ve ticaret siciline tescil eklenir. Nama yazılı paylarda süreç şirket içinde tamamlanır.
Nama yazılı senet basımında sıra
- Yönetim kurulu basım kararını alır, karar karar defterine yazılır.
- Senetler bastırılır ve şirket adına imzaya yetkili en az iki kişi tarafından imzalanır (487. madde, 1. fıkra).
- Senetler pay sahiplerine teslim edilir. Pay defterindeki kayıtlar senetlerle karşılaştırılır, gerekiyorsa güncellenir ve şirket kaydın yapıldığını senet üzerinde belirtir (499. madde, 3. fıkra).
Pay defteri kaydı basımla başlamaz. Senede bağlanmamış paylar da pay sahiplerinin kimlik ve iletişim bilgileriyle pay defterine kaydedilir (499. madde, 1. fıkra), basımda bu kayıt senetlerle eşleştirilir.
- madde nama yazılı senet için kararın tescilini veya kararda bulunacak asgari bilgileri ayrıca düzenlemez. Yine de hamiline senet kararındaki bilgileri (adet, tertip, itibari değer, pay adedi) nama kararında da yazmanızı öneririz. Basım taslağı bu karar üzerinden kontrol edilir.
Hamiline yazılı senet basımında sıra
Dayanak: Ticaret Bakanlığının hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ya bildirilmesine ilişkin tebliği, 4. madde.
- Yönetim kurulu kararı alınır. Kararda senetlerin adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, sıra numarası, toplam pay adedi ve toplam pay bedeli yer alır (1. fıkra).
- Karar ve pay sahiplerinin kimlik ve iletişim bilgileri elektronik ortamda MKK’ya bildirilir. MKK her senet için tekil numara üretir (2. fıkra).
- Senetler bu tekil numarayı taşıyacak şekilde basılır (3. fıkra).
- Basım kararı tescil ve ilan edilir. Ticaret sicili, tescilden önce senetlerin MKK sistemine kaydedildiğini teyit eder. Bağımsız denetime tabi şirketler kararı ayrıca internet sitesine koyar (3. fıkra ve 486. madde, 2. fıkra).
- Senetler en az iki yetkili tarafından imzalanır ve imza karşılığında dağıtılır (4. fıkra).
Fark sıradan da kaynaklanır. Nama yazılı senette matbaaya pay sahibi listesi ve karar yeterlidir. Hamiline yazılı senette MKK’nın ürettiği tekil numaralar gelmeden basıma geçilemez. Hamiline sürecin adım adım anlatımı hamiline yazılı hisse senedi nasıl bastırılır rehberinde.
Senet üzerinde hangi bilgiler farklıdır?
İki senedin temel içeriği aynıdır ve kanunla belirlenir (487. madde, 1. fıkra). Fark, sahiplik bilgisinin nerede tutulduğundan doğar: nama yazılı senet sahibini kendi üzerinde gösterir, hamiline yazılı senet ise MKK kaydıyla eşleşen bir numara taşır.
Her iki senette ortak (487. madde, 1. fıkra)
- Şirketin unvanı
- Sermaye tutarı ve kuruluş tarihi, kuruluş tarihindeki sermaye tutarı
- Senedin tertibi ve tescil tarihi
- Senedin türü (nama veya hamiline) ve itibari değeri
- Senedin içerdiği pay sayısı
- Şirket adına imzaya yetkili en az iki kişinin imzası. İmza basılarak atılıyorsa kapalı anonim şirkette imzanın delikli olması veya sahteciliği önleyici başka bir güvenlik önlemi kullanılması gerekir
Yalnız nama yazılı senette (487. madde, 2. fıkra)
- Pay sahibinin adı soyadı veya ticaret unvanı
- Pay sahibinin yerleşim yeri
- Pay bedelinin ödenmiş kısmının tutarı
Yalnız hamiline yazılı senette (tebliğ, 4. madde, 3. fıkra)
- MKK’nın her senet için ürettiği tekil numara
Nama yazılı senet ciro ve teslimle devredildiği için senette ciro için yeterli boş alan bırakmanızı öneririz. Pay birkaç kez el değiştirdiğinde ciro zinciri senedin üzerinde izlenir. Nama yazılı senedin diğer özellikleri için nama yazılı hisse senedi nedir yazımıza bakabilirsiniz.
Hamiline yazılı senette pay sahibinin adı yazılmaz. MKK, kendisine bildirilen pay sahibini senedin tekil numarası altında kaydeder (tebliğ, 5. madde, 3. fıkra), senedin fiilen kimin elinde olduğunu göstermez. Devir henüz bildirilmediyse senedi elinde tutan kişi ile MKK’da kayıtlı kişi farklı olabilir. Bu durumda devralan, bildirim yapılıncaya kadar paya bağlı haklarını kullanamaz (489. madde, 1. fıkra, ikinci cümle).
Basımdan sonra kayıt ve devir nasıl yapılır?
Nama yazılı payda kayıt şirketin pay defterinde, hamiline yazılı payda MKK’da tutulur. Devir de bu ayrımı izler: nama yazılı senet ciro ve pay defteri kaydıyla, hamiline yazılı senet MKK’ya bildirimle şirkete karşı sonuç doğurur. Devrin adımları anonim şirketlerde hisse devri nasıl yapılır yazımızda.
| Konu | Nama yazılı | Hamiline yazılı |
| Kaydın tutulduğu yer | Pay defteri. Şirketle ilişkilerde pay sahibi, pay defterinde kayıtlı kişidir (499. madde, 4. fıkra) | MKK. Devralan, senedin tekil numarası altında kaydedilir (tebliğ, 5. madde, 3. fıkra) |
| Devir | Ciro ve senedin teslimi (490. madde, 2. fıkra). Noter onayı gerekmez | Senedin teslimi ve devralanın MKK’ya bildirimi. Devralan şirkete başvurursa bildirim şirket aracılığıyla yapılır (tebliğ, 5. madde, 1. fıkra) |
| Devir sınırlaması | Bedeli tamamen ödenmemiş payda şirket onayı gerekir (491. madde, 1. fıkra). Esas sözleşme de devri onaya bağlayabilir (492. madde, 1. fıkra) | Bedeli ödenmemiş paya hamiline senet çıkmadığı için bu sınırlama doğmaz |
| Kayıt yapılmazsa | Devralan, pay defterine kaydedilmedikçe şirkete karşı pay sahibi sayılmaz | Senet geçersiz olmaz. Devralan, bildirim yapılıncaya kadar paya bağlı haklarını kullanamaz (489. madde, 1. fıkra, ikinci cümle) |
Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse pay türü, esas sözleşme değişikliğiyle dönüştürülebilir (485. madde, 1. fıkra). Nama yazılı payların hamiline yazılıya dönüştürülmesi için bedellerinin tamamen ödenmiş olması gerekir (485. madde, 2. fıkra). Uygulamada dönüşümden sonra eski senetler geri alınır ve yeni türde senet basılır.
Hamiline yazılıdan nama yazılıya geçişte, şirketi temsile yetkili kişiler değişiklik kararıyla MKK’ya bildirim yapar ve MKK eski senetlerin kaydını iptal eder (tebliğ, 9. madde, 1. fıkra). Nama yazılıdan hamiline yazılıya geçişte ise yeni senetler hamiline basım sırasıyla çıkarılır: bedellerin tamamen ödenmiş olması, MKK bildirimi, tekil numaralı basım, kararın tescili ve dağıtım.
Sık Yapılan Hatalar
| Yanlış | Doğrusu |
| Nama yazılı senetlerin de MKK’ya bildirilmesi gerektiğini düşünmek | MKK bildirimi hamiline yazılı paylara özgüdür (486. madde, 2. fıkra ve 489. madde, 1. fıkra). Nama yazılı payda kayıt pay defterinde tutulur |
| Nama yazılı senet basımına üç aylık süre uygulamak | Üç aylık süre hamiline yazılı paylar içindir (486. madde, 2. fıkra). Nama yazılı paylarda kanuni süre yoktur |
| Bedeli tamamen ödenmemiş paya hamiline senet çıkarmak | Bu senet geçersizdir (484. madde, 2. fıkra). Ödeme tamamlanmadıysa nama yazılı senet, ödenmiş kısım gösterilerek çıkarılabilir (487. madde, 2. fıkra) |
| Hamiline senedi nama senet gibi pay sahibinin adıyla düzenlemek | Pay sahibinin adı yalnız nama yazılı senette aranır (487. madde, 2. fıkra). Hamiline senette pay sahibi MKK’ya bildirilir ve senedin tekil numarası altında kaydedilir (tebliğ, 5. madde, 3. fıkra) |
| Hamiline payda pay defteri kaydını MKK bildiriminin yerine saymak | Paya bağlı hakların kullanılması MKK bildirimine bağlıdır (489. madde, 1. fıkra, ikinci cümle) |
| Nama yazılı senedin devrinde noter onayı aramak | Devir ciro ve senedin teslimiyle yapılır (490. madde, 2. fıkra). Noter şartı limited şirket payına aittir (595. madde, 1. fıkra) |
| Pay türünü yalnız yönetim kurulu kararıyla değiştirmek | Pay türü esas sözleşmede belirlenir ve dönüşüm esas sözleşme değişikliğiyle yapılır (339. madde, 2. fıkra, d bendi ve 485. madde, 1. fıkra) |
Basıma geçmeden önce esas sözleşmedeki pay türünü, yönetim kurulu kararını ve senet taslağını yan yana koyun. Taslaktaki tür esas sözleşmeyle uyuşmuyorsa ya da hamiline senette tekil numara yoksa basımı durdurun.
Taslak hazırlığı ve basım için kurumsal hattımız olan 0542 645 60 29 veya paysenedi@hotmail.com üzerinden bize ulaşabilirsiniz.
