Anonim şirketlerde hisse devri, şirket ortaklarının paylarını başka bir kişiye devretme süreci olup, bu sürecin hukuki ve finansal boyutları çok iyi bilinmelidir. Hisse devri, nama yazılı ve hamiline yazılı pay senetleri için farklı prosedürlere tabi tutulur. Bu makalede, hisse devir işlemlerinin adım adım nasıl yapılacağını, dikkat edilmesi gereken noktaları ve yasal dayanakları detaylıca ele alacağız.
Anonim Şirketlerde Hisse Devrinin Hukuki Dayanağı
Anonim şirketlerde hisse devri, ortaklık haklarının bir başka kişiye devredilmesi sürecidir ve hukuki çerçevesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile belirlenmiştir. Hisse devri süreci, pay senetlerinin türüne ve şirket ana sözleşmesindeki hükümlere bağlı olarak farklı prosedürler içerebilir. Özellikle nama yazılı ve hamiline yazılı paylar arasında hukuki açıdan önemli farklar bulunmaktadır. Bu nedenle, hisse devri sürecine başlamadan önce ilgili mevzuat ve sözleşme hükümlerinin dikkatlice incelenmesi gerekmektedir. Hisse devri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre düzenlenmiştir. Kanunun ilgili maddeleri, pay senetlerinin devrine ilişkin şu temel ilkeleri belirler:
- Nama yazılı paylar için devir, pay defterine kaydedilmek ve şirket yönetim kurulunun onayı ile gerçekleşir (TTK md. 490-492).
- Hamiline yazılı paylar serbestçe devredilebilir ve devir işlemi MKK’ya (Merkezi Kayıt Kuruluşu) bildirilmek zorundadır (TTK md. 489, 495).
- Anonim şirket ana sözleşmesi, hisse devrini sınırlayabilir ya da belirli şartlara bağlayabilir.
- Şirket yönetim kurulu, nama yazılı pay devrini uygun görmeme hakkına sahiptir ve bu nedenle hisse devri öncesinde sözleşmeye uygunluk açısından dikkat edilmesi gerekmektedir.
Nama Yazılı Pay Senetlerini Kullanarak Hisse Devri
Nama yazılı pay senetleri, anonim şirketlerde ortaklık haklarını temsil eden ve belirli bir kişiye ait olduğu açıkça belirtilen kıymetli evrak niteliğindeki belgelerdir. Bu senetler, belirli prosedürler izlenerek devredilebilir ve hukuki olarak geçerlilik kazanır.
Adım 1: Hisse Senetlerinin Ciro Edilmesi
Nama yazılı hisse senetlerinin devri, pay sahibinin devralan kişiye ciro etmesiyle başlar. Ciro işlemi, pay senedinin arka yüzüne ya da ayrı bir ciro belgesine yazılı bir açıklama yapılarak gerçekleştirilir. Ciroda şu bilgiler yer almalıdır:
- Devir tarihi
- Devredenin ve devralanın adı, soyadı ve imzası
- Devredilen hisse miktarı
- Senedin kimden kime geçtiğini açıkça belirten beyan
Ciro işlemi, hisse devrinin ilk ve en kritik aşamasıdır. Ciro, devrin türüne bağlı olarak farklı şekillerde yapılabilir. Tam ciro, hisse senedinin belirli bir kişiye devredildiğini gösterir ve ciro beyanı ile birlikte devralanın adı yazılır. Beyaz ciro ise yalnızca devredenin imzasını içerir ve senedin herhangi bir kişiye teslim edilmesiyle devrin gerçekleşmesini sağlar. Bu iki ciro türü arasındaki fark, devrin kayıtlı olup olmaması ve pay sahipliğinin tespit edilebilirliğidir. Eksik veya yanlış yapılan ciro işlemleri hisse devrinin hukuki geçerliliğini riske atabilir.
Adım 2: Yönetim Kurulu Onayı ve Pay Defterine Kayıt
Nama yazılı payların devri, şirketin yönetim kurulunun onayına tabidir. Yönetim kurulu, devir talebini değerlendirerek onay verebilir veya belirli şartlar altında reddedebilir. Yönetim kurulunun onaylaması halinde, yeni pay sahibi pay defterine işlenir ve hissedarlık resmileşir.
Adım 3: Vergisel ve Hukuki Yükümlülükler
Hisse devri sürecinde anonim şirketler, hisse senetlerini bastıktan sonra en az 2 yıl elde tuttuklarında ve bu süre sonunda devrettiklerinde, Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) 80. maddesi uyarınca değer artış kazanç vergisinden muaf olurlar. Bu muafiyet, anonim şirketlerin uzun vadeli yatırımcılar için vergi avantajı sağlamasına katkıda bulunmaktadır.
Vergisel yükümlülüklerin eksiksiz yerine getirilmesi, hisse devrinin hukuki ve finansal olarak sorunsuz şekilde tamamlanmasını sağlar.
Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri
Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, daha az prosedüre tabi olup, TTK md. 489’a göre serbesttir. Ancak, 2021’de yürürlüğe giren düzenlemeyle MKK bildirimi zorunlu hale gelmiştir.
Adım 1: Pay Senedinin Teslimi
Hamiline yazılı paylar, fiziki ortamda sahibine teslim edildiğinde devir işlemi tamamlanmış sayılır. Ancak, pay sahibinin ortaklık haklarını kullanabilmesi için devir işleminin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi gerekmektedir.
Adım 2: Merkezi Kıymet Kıymetler Kuruluşu (MKK) Bildirimi
6102 sayılı TTK md. 489 uyarınca, hisse devri 4 iş günü içinde MKK’ya bildirilmelidir. Aksi takdirde pay sahibinin ortaklık haklarını kullanması mümkün olmayacaktır.
Sonuç
Anonim şirketlerde hisse devri, pay türüne göre farklılık gösteren hukuki ve mali yükümlülükler içeren bir süreçtir. Nama yazılı paylar yönetim kurulu onayına tabi olurken, hamiline yazılı paylar MKK bildirimine tabi hale gelmiştir. Şirket yöneticilerinin ve mali müşavirlerin bu süreci hukuka uygun ve eksiksiz yürütmesi, olası riskleri minimize edecektir. Ayrıca, noter onayı, vergisel yükümlülükler ve ticaret sicili bildirimleri gibi ek hususlara dikkat edilmesi, hisse devrinin sorunsuz tamamlanmasını sağlayacaktır.
Kurumsal Şirket Hattımız: 0542 645 60 29
