Şirketimizin sermaye yapısını yönetirken önemli süreçlerden biri olan hisse senedi basımı, yönetim kurulu kararıyla gerçekleştirilmelidir. Bu yazımda, bu kararın nasıl alınacağını, hangi adımların izleneceğini ve dikkat etmemiz gereken hukuki detayları paylaşacağım.
Yönetim Kurulu Kararının Önemi
Yönetim kurulu olarak alacağımız kararlar şirketin hukuki geçerliliğini korur ve ortaklar arası anlaşmazlıkları önler. Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca hisse senedi basımına ilişkin yönetim kurulu kararı almak usulen gereklidir. Yönetim kurulu kararı olmadan basılan hisse senetleri temsiliyet bakımından ileride sorunlara yol açar.
Yönetim Kurulu Kararında Yer Alması Gereken Hususlar
Karar metnimizde yer vermemiz gereken hususlar şöyledir:
- Basılacak hisse senedinin türü (nama veya hamiline)
- Basılacak hisse senetlerinin toplam sayısı
- Hisse senedinin nominal değeri
- Şirketin unvanı, mevcut sermayesi
- Hissedarların pay oranları
- Kararın tarihi ve imzalar
Örneğin, 1.000 TL nominal değerli 500 adet nama yazılı hisse senedi basmaya karar verdiğimizde, kararımızda bunu açıkça belirtmemiz gerekiyor.
Yönetim Kurulu Kararının Alınma Süreci
Kararı doğru ve yasal zeminde alabilmemiz için izleyeceğimiz adımlar şöyledir:
- Gündemin Belirlenmesi: Toplantı çağrısında açıkça “Hisse Senedi Basımı” maddesini gündeme ekliyoruz.
- Toplantı Düzeni: Yönetim kurulu üyelerimizin katılımıyla toplantıyı yapıyoruz.
- Kararın Oluşturulması: Alınan kararı açık ve net ifadelerle yazılı hale getiriyoruz.
- Kararın Deftere Kaydı: Karar defterine yazılan kararı tüm üyelerimizin imzasıyla kayıt altına alıyoruz.
- Gerekli Bildirimlerin Yapılması: Özellikle hamiline yazılı senetlerde Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) bildirimi zorunludur.
Nama Yazılı ve Hamiline Yazılı Hisse Senedi Karşılaştırması
Karar verirken hisse senedi türlerine göre aşağıdaki tabloyu göz önünde bulundurmalıyız:
| Özellik | Nama Yazılı Hisse Senedi | Hamiline Yazılı Hisse Senedi | |
|---|---|---|---|
| Sahiplik Tespiti | Pay defterinde isim belirtilir | Sahibi elinde bulunduran kişidir | |
| Devri | Yazılı devir ve onay gerekir | Fiziksel teslim yeterlidir | |
| Kayıt ve Bildirim | Pay defterine işlenir | MKK’ya bildirimi zorunludur |
Hamiline Yazılı Hisse Senetlerinde Bildirim Zorunluluğu
Hamiline yazılı hisse senetleri basarken TTK Madde 486 uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yapılması gerekmektedir. Bu bildirimi ihmal etmek idari para cezalarıyla sonuçlanır.
Yönetim Kurulu Karar Metni Örneği
Örneğin:
“Şirketimiz Yönetim Kurulu, 13 Mart 2025 tarihinde gerçekleştirdiği toplantıda, 500.000 TL sermayeyi temsil eden her biri 1.000 TL nominal değerinde toplam 500 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Hisse senetlerinin bastırılmasına ve bu senetlerin pay defterine işlenmesine oybirliği ile karar vermiştir.”
Bu net ve hukuki açıdan sorunsuz bir karardır.
Hisse Senedi Basımı Sonrası Yapılacaklar
Hisse senedi basımını tamamladıktan sonra:
- Senetleri ortaklarımıza teslim ediyoruz ve teslim tutanağı düzenliyoruz.
- Pay defterine kayıtları eksiksiz işliyoruz.
- Hamiline yazılı senetlerin MKK bildirimlerini düzenli ve zamanında yapıyoruz.
Sonuç ve Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
Yönetim kurulu olarak, şirketinizin sermaye yapısını sağlıklı ve hukuki zeminde tutmak için aldığımız kararları hassasiyetle uygulamalıyız. Hisse senedi basımına ilişkin aldığımız kararlar, gelecekteki hukuki ihtilafları engelleyen önemli adımlardır.
