Hisse senedi, yönetim kurulunun alacağı bir basım kararına dayanılarak bastırılır. Hamiline yazılı senette bu kararın içeriği tebliğle belirlenmiştir ve karar pay bedellerinin tamamı ödendikten sonra alınır. Kararda en az dokuz bilgi bulunur: bastırılacak senetlerin adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu ve şirketin verdiği sıra numarası. Bunlara toplam pay adedi ve toplam pay bedeli eklenir (Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ 4. madde, 1. fıkra).
Karar, senetler Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) kaydedildikten sonra ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Sicil müdürlüğü tescilden önce bu kaydı kontrol eder (Tebliğ 4. madde, 3. fıkra). Nama yazılı hisse senedinde durum farklıdır: Tebliğ’in 4. maddesi yalnız hamiline senetleri düzenler, kararın asgari içeriğine ve tesciline ilişkin bu şartlar nama senet için aranmaz. Hisse senedi ve pay senedi aynı belgeyi ifade eder, kanun “pay senedi” terimini kullanır.
Karar Ne Zaman ve Kim Tarafından Alınır?
Basım kararı, şirketin kuruluşu veya sermaye artırımı ticaret siciline tescil edildikten sonra alınır. Tescilden önce çıkarılan pay senetleri geçersizdir ve çıkaran kişi doğan zarardan sorumludur (Türk Ticaret Kanunu 486. madde, 1. ve 4. fıkra). Sermaye artırımında basılacak yeni tertip senetler için sermaye artırımından sonra pay senedi basımı yazımıza bakabilirsiniz.
Hamiline senette ikinci bir zaman şartı vardır: bedeli tamamen ödenmemiş pay için hamiline senet çıkarılamaz, çıkarılanlar geçersizdir (484. madde, 2. fıkra). Kanun bu şartı pay bazında koyar. Tebliğ ise basımı “pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından” yapılan bir işlem olarak düzenler ve şartın şirket geneli için mi aranacağını açıkça söylemez (Tebliğ 4. madde, 1. fıkra). Sermayenin bir kısmı henüz ödenmemişse, yalnız ödenmiş paylar için basım yapılıp yapılamayacağını kayıtlı olduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne karar almadan önce sorun. Bedelin tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde basım, MKK bildirimi ve dağıtım tamamlanmış olmalıdır (Tebliğ 4. madde, 5. fıkra).
Kararı yönetim kurulu alır. Kurul iki yoldan biriyle karar verebilir:
- Toplantıyla: Esas sözleşmede daha ağır bir oran yoksa kurul, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve hazır bulunanların çoğunluğuyla karar alır (390. madde, 1. fıkra).
- Toplantısız, elden dolaştırmayla: Bu yol yalnız üyelerden hiçbiri toplantı yapılmasını istemediğinde kullanılabilir. Bir üyenin karar şeklinde yazdığı öneri tüm üyelere sunulur ve üye tam sayısının çoğunluğu yazılı onay verir. Önerinin tüm üyelere yapılmış olması kararın geçerlilik şartıdır. Onay kâğıtları karar defterine yapıştırılır veya onaylayanların imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp deftere geçirilir (390. madde, 4. fıkra).
Yönetim kurulu tek üyeliyse kararı bu üye tek başına alır ve karar defterine yazar (yönetim kurulunun tek kişiden oluşabilmesi: 359. madde, 1. fıkra).
Kararda Hangi Bilgiler Bulunmalı?
Hamiline senet basım kararında aşağıdaki dokuz bilgi bulunmak zorundadır (Tebliğ 4. madde, 1. fıkra).
| Bilgi | Kararda nasıl yazılır |
| Senet adedi | Basılacak toplam senet sayısı |
| Tertip | Senetlerin hangi basım serisine ait olduğu (örnek: 1. tertip) |
| İtibari değer | Bastırılacak senetlerin itibari değeri |
| Temsil edilen pay adedi | Her senedin kaç payı temsil ettiği |
| Temsil edilen tutar | Her senedin temsil ettiği toplam itibari tutar |
| Grup | Varsa pay grubu (A, B). Grup yoksa bu durumun kararda belirtilmesini öneririz |
| Sıra numarası | Şirketin her senede verdiği numara aralığı |
| Toplam pay adedi | Senetlerle temsil edilen payların toplamı |
| Toplam pay bedeli | Bu payların toplam itibari tutarı |
Kanun aşağıdaki bilgileri istemez, ancak kararla birlikte hazırlanmalarını öneririz. Gerekçe, sonraki adımlarda aynı bilgilere yeniden ihtiyaç duyulmasıdır:
- Senet türü: Nama veya hamiline olduğu açıkça yazılır.
- Dağıtım listesi: Hangi sıra numaralı senedin hangi pay sahibine verileceği. Hamiline senette pay sahiplerinin kimlik ve iletişim bilgileri kararla birlikte MKK’ya bildirilir (Tebliğ 4. madde, 2. fıkra). Bu listeyi karar metninin içine değil, ayrı bir liste olarak hazırlamanızı öneririz: karar tescil ve ilan edilir, MKK’daki pay sahibi kayıtları ise gizlidir (Tebliğ 8. madde, 1. fıkra).
- İmza yetkilileri: Senetleri şirket adına imzalayacak kişilerin adları.
- Dağıtım yöntemi: Senetlerin imza karşılığında teslim edileceği.
Nama yazılı senet için kanunda böyle bir liste yoktur. Aynı tabloyu kullanmanız, senet ile pay defteri kaydının uyumunu kontrol etmeyi kolaylaştırır.
Örnek Yönetim Kurulu Kararı
Aşağıdaki metin, toplantıyla alınan karar ve hamiline yazılı senet içindir. Köşeli parantezli alanları şirketinizin bilgileriyle doldurun.
Elden dolaştırmayla alınan kararda “şirket merkezinde toplanarak” ifadesini ve “Toplantıya katılanlar” satırını kullanmayın. Metin, öneriyi yapan üyenin adıyla ve onay veren üyelerin imzalarıyla karar defterine geçirilir (390. madde, 4. fıkra).
Nama yazılı senete uyarlarken 4. ve 7. maddeleri çıkarın, “hamiline” ifadesini “nama” olarak değiştirin. 1. maddedeki “bedelleri tamamen ödenmiş” ifadesini payların gerçek ödeme durumuna göre yazın: nama senet için bu şart aranmaz.
[ŞİRKET UNVANI] YÖNETİM KURULU KARARI
Karar tarihi: [GG.AA.YYYY]
Karar sayısı: [sayı]
Toplantıya katılanlar: [üyelerin adları]
Şirket yönetim kurulu, şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almıştır:
- Bedelleri tamamen ödenmiş [toplam pay adedi] adet, toplam [toplam pay bedeli] TL itibari değerli hamiline yazılı payı temsilen [senet adedi] adet hamiline yazılı pay senedi bastırılmasına,
- Senetlerin aşağıdaki şekilde düzenlenmesine:
| Sıra no | Tertip | Grup | Pay itibari değeri | Senet adedi | Bir senedin temsil ettiği pay adedi | Bir senedin temsil ettiği tutar |
| [1-…] | [1] | [A / grupsuz] | [ ] TL | [ ] | [ ] | [ ] TL |
- Senetlerin pay sahiplerine dağıtımını gösteren listenin ayrıca hazırlanmasına,
- Senetlerin ve pay sahiplerine ilişkin bilgilerin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesine ve senetlerin MKK tarafından üretilen tekil numaralarla bastırılmasına,
- Senetlerin şirket adına imzaya yetkili [ad soyad] ve [ad soyad] tarafından imzalanmasına,
- Senetlerin imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılmasına,
- İşbu kararın ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesine,
[oy birliği / oy çokluğu] ile karar verilmiştir.
[Üye adı ve imzası] [Üye adı ve imzası] [Üye adı ve imzası]
Karar, yönetim kurulu karar defterine yazılır ve üyelerce imzalanır. Karar defteri, anonim şirketin tutmak zorunda olduğu defterlerdendir (64. madde, 3. fıkra). Pay defteri ise pay sahiplerinin kaydı içindir (499. madde, 1. fıkra), basım kararı oraya işlenmez.
Karar Alındıktan Sonra Hangi Sırayla İlerlenir?
Hamiline senette iki sıra zorunludur: MKK kaydı tescilden önce yapılır ve senetler MKK’nın ürettiği tekil numarayla basılır (Tebliğ 4. madde, 3. fıkra). Tebliğ, basım ile tescil arasında kesin bir sıra öngörmez, ancak maddedeki anlatım önce numaralı basımı, ardından kararın tescil ve ilanını sayar. Aşağıdaki sıra bu anlatımı izler. Adımların tablo hâli için hamiline yazılı hisse senedi nasıl bastırılır rehberine bakabilirsiniz.
- Adım: MKK’ya bildirim. Şirketi temsile yetkili kişiler e-Devlet üzerinden MKK’nın Hamiline Pay Kayıt Sistemine (HPKS) girer (MKK HPKS İş ve Bilişim Uygulama İlke Kuralları Yönergesi madde, 3. fıkra). Yönetim kurulu kararını ve her senedin dağıtılacağı pay sahibinin kimlik, adres ve iletişim bilgilerini bu sisteme bildirir (Tebliğ 4. madde, 2. fıkra). MKK’nın e-Yatırımcı uygulaması ise pay sahiplerinin kendi adlarına kayıtlı payları sorguladığı uygulamadır (Tebliğ 8. madde, 3. fıkra).
- Adım: Tekil numaraların alınması. MKK her senet için tekil bir numara üretir. Numaralar sistemden elektronik olarak alınır (Tebliğ 4. madde, 2. fıkra).
- Adım: Basım. Senetler MKK’nın tekil numaralarını taşıyacak şekilde bastırılır. Basım için tescilin tamamlanması beklenmez, MKK numaraları alındıktan sonra başlanabilir (Tebliğ 4. madde, 3. fıkra).
- Adım: Tescil ve ilan. Senetler basılırken veya basıldıktan sonra karar ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. Şirket bağımsız denetime tabiyse karar internet sitesine de konur (Tebliğ 4. madde, 3. fıkra). Tebliğ’in üç aylık süresi basımı, MKK bildirimini ve dağıtımı kapsar, tescili kapsamaz. Tescil başvurusunu bu süreye bırakmayın. Başvuru süresini ve belge listesini başvurudan önce kayıtlı olduğunuz sicil müdürlüğünden teyit edin.
- Adım: İmza ve dağıtım. Senetler şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır, kontrol edilir ve imza karşılığında pay sahiplerine teslim edilir (Tebliğ 4. madde, 4. fıkra). Şirketin tek imza yetkilisi varsa bu kuralın uygulanışını kayıtlı olduğunuz ticaret sicili müdürlüğüne sorun.
Basım, MKK bildirimi ve dağıtım, pay bedelinin tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde tamamlanır (Tebliğ 4. madde, 5. fıkra).
Nama Yazılı Senet İçin de Aynı Karar Gerekir mi?
Hayır. Tebliğ’in 4. maddesindeki asgari içerik, MKK bildirimi, tescil ve ilan şartları yalnız hamiline senetler içindir. Kanun nama yazılı senedin basım kararı için ayrı bir şekil öngörmez. Yine de kararı yazılı almanızı öneririz: senetlerin hangi yetkiyle basıldığı ve kime verildiği karar defterinde kayda geçer.
| Konu | Hamiline yazılı | Nama yazılı |
| Kararın asgari içeriği | Tebliğ 4. madde, 1. fıkrada sayılı | Kanunda düzenlenmemiş |
| MKK bildirimi | Basım ve dağıtımdan önce zorunlu | Yok |
| Kararın tescil ve ilanı | Zorunlu | Yok |
| Pay bedelinin tamamen ödenmesi | Şart (484. madde, 2. fıkra) | Bu madde nama senet için yasak getirmez |
| Üç aylık basım süresi | Var (486. madde, 2. fıkra) | Yok |
| Şirket veya artırım tescilinden sonra çıkarma | Şart (486. madde, 1. fıkra) | Şart (486. madde, 1. fıkra) |
| Basım zorunlu mu | Paylar hamiline ise evet | Yalnız azlık isterse (486. madde, 3. fıkra) |
Kapalı anonim şirkette azlık, sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleridir. Esas sözleşme bu oranı düşürebilir (411. madde, 1. fıkra). Azlık basım isterse senetler tüm nama yazılı pay sahiplerine dağıtılır (486. madde, 3. fıkra).
Nama senet sahipleri pay defterine adlarıyla kaydedilir (499. madde, 1. fıkra). Nama senedin üzerinde de pay sahibinin adı ve ödenmiş pay bedeli yer alır (487. madde, 2. fıkra), ayrıntısı nama yazılı hisse senedi nedir yazımızda. Senetlerin dağıtım listesi bu kayıtla aynı olmalıdır.
Sık Yapılan Hatalar
| Yanlış | Doğrusu |
| Kararı MKK kaydından önce tescile vermek | Sicil müdürlüğü tescilden önce MKK kaydını kontrol eder, kayıt yoksa tescil yapılmaz (Tebliğ 4. madde, 3. fıkra) |
| Üç aylık süreyi karar tarihinden saymak | Süre, pay bedelinin tamamen ödendiği tarihten başlar (Tebliğ 4. madde, 5. fıkra) |
| Bedeli tamamen ödenmemiş paylar için hamiline senet kararı almak | Bu paylar için çıkarılan hamiline senet geçersizdir (484. madde, 2. fıkra) |
| Senetleri MKK numarası alınmadan bastırmak | Her senet MKK’nın ürettiği tekil numarayı taşır (Tebliğ 4. madde, 3. fıkra) |
| Kararda pay grubunu hiç belirtmemek | Grup, kararda bulunması gereken bilgilerdendir (Tebliğ 4. madde, 1. fıkra). Grup yoksa bunun kararda yazılmasını öneririz |
| Elden dolaştırmayla alınan karara “toplanarak” ifadesi yazmak | Toplantı yapılmadıysa karar, öneri ve yazılı onaylarla deftere geçirilir (390. madde, 4. fıkra) |
| Basım kararını pay defterine işlemek | Karar, yönetim kurulu karar defterine yazılır (64. madde, 3. fıkra) |
| Karar veya senetler için noter onayı aramak | Anonim şirket pay senedinin basımı, dağıtımı ve devri için noter onayı şartı yoktur. Noter şartı limited şirket payının devrine aittir (595. madde, 1. fıkra) |
Karar metnini tescile vermeden önce iki hesabı kontrol edin. Senetlerin temsil ettiği pay adetlerinin toplamı, kararın toplam pay adedini vermelidir. MKK’ya bildirilen senet sayısı ve sıra numarası aralığı ise kararın senet adediyle aynı olmalıdır.
Karar taslağı, taslak hazırlığı ve basım için kurumsal hattımız olan 0542 645 60 29 veya paysenedi@hotmail.com üzerinden bize ulaşabilirsiniz.
