Hamiline Yazılı Hisse Senedi: Anonim Şirketler İçin Kapsamlı Rehber

Hamiline yazılı hisse senedi, anonim şirketlerde sermaye paylarını temsil eden ve sahibinin kim olduğu senet üzerinde yazılı olmayan menkul kıymetlerdir. Bu senetler, önceki kanuna göre sahibinin kimliğine bakılmaksızın elinde bulunduran kişiye ait kabul edilirdi fakat son çıkan 7262 sayılı kanuna göre kişi MKK HPKS sistemine kayıt olmadan şirkete ortak olmuş sayılmaz.

HPKS sistemine kayıt oluncaya kadar paydan doğan haklarını kullanamaz. İşte bu yazıda, anonim şirket mali müşavirleri ve yöneticileri için hamiline yazılı hisse senetlerinin yasal altyapısı, avantajları, riskleri ve uygulamadaki kritik noktaları hatta nasıl devir edileceğini ele alacağız.

Hamiline Yazılı Hisse Senedi Nedir?

Hamiline yazılı hisse senetleri, sahibinin adı senet üzerinde belirtilmeyen ve fiilen elinde bulunduran kişinin hak sahibi olduğu hisse senetleridir. 7262 sayılı kanunla yapılan düzenlemeye göre, artık hamiline yazılı hisse senetlerinin sahipleri Merkezi Kayıt Kuruluşu’nda (MKK) kayıt altına alınmaktadır. Ayrıca, hamiline yazılı hisse senetlerinin devri sonrasında yeni hissedarların MKK’nın HPKS sistemine bildirilmesi zorunludur.

Hamiline yazılı hisse senetlerinin temel özellikleri:

• Pay sahibi değiştirdiğini kanıtlamak için sadece senedin fiziksel devri yeterli değildir, MKK sisteminden de sahipliği teyit edilmelidir.
• Kıymetli evrak statüsünde olup, sahibine şirkete ilişkin paylarından doğan hakları tanır.
• MKK’ya yapılan bildirimlerle şeffaflık sağlanarak yasa dışı işlemlerin önüne geçilir.
• Pay sahiplik değişimi kolaydır ve noter onayı gerektirmez, senetlerin teslimi ve MKK kaydı yeterlidir.
• Pay sahiplerine temettü hakkı, genel kurul toplantılarına katılım ve oy kullanma gibi ayrıcalıklar sunar.

Hamiline Yazılı Hisse Senetlerinin Yasal Dayanağı

Hamiline yazılı hisse senetleri ile ilgili düzenlemeler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 486. maddesi ve devamında ele alınmıştır.
2021 yılında yapılan mevzuat değişikliği ile, hamiline yazılı pay sahiplerinin MKK’ya bildirilmesi zorunluluğu getirilmiştir. Bu değişiklikle, yasa dışı yollarla şirkete gizli ortak olma gibi olayların önüne geçilmesi hedeflenmiştir.

Kanun gereği olarak:

• Hamiline yazılı pay senetleri basıldıktan sonra, şirket yönetim kurulu bu senetleri MKK’ya bildirmek zorundadır.
• Pay devri gerçekleştirildiğinde, devralan kişi de bu bildirimi yapmakla yükümlüdür.
• Bildirimlerin yapılmaması durumunda hisse sahipleri, ilgili haklarını kullanamaz.
• MKK’ya bildirilmemiş hamiline yazılı hisse senetleri için cezai yaptırımlar uygulanır.
• Pay sahipliği değiştiğinde, MKK’nın HPKS sistemine bildirimlerinin eksiksiz olarak yapılması zorunludur.

Örnek Durum:
Bir anonim şirkette sermaye artırımı yoluyla hamiline yazılı hisse senedi bastırılmış ve hissedarlar arasında pay devri yaşanmıştır. Ancak MKK bildirimi zamanında yapılmadığı için yeni hissedar, genel kurul toplantılarında oy hakkını kullanamamış ve temettü dağıtımından yararlanamamıştır.

Bu durum, MKK’nın HPKS sistemine bildirim zorunluluğunun yerine getirilmemesinin yatırımcı haklarını nasıl doğrudan etkileyebileceğini göstermektedir.

Hamiline Yazılı Hisse Senedi Basımı İçin Gerekli Evraklar

• Şirketin kuruluşuna dair Ticaret Sicil Gazetesi
• Sermaye artırımı varsa, buna ilişkin Ticaret Sicil Gazetesi
• Hisse senedi basımına için yönetim kurulu kararı
• Pay sahiplerinin T.C. Kimlik veya Vergi Kimlik numaraları ve adres bilgileri
• Hamiline yazılı paylar için Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) bildirim raporu

Hamiline Yazılı Hisse Senedini Nama Yazılıya Çevirme Kararı Örneği

Hamiline yazılı hisse senetlerinin nama yazılıya çevrilmesi için ilk olarak genel kurul kararı alınması gerekmektedir. Bu kararda, sadece şirketin sermaye maddesindeki “hisse senetleri hamiline yazılıdır” ifadeleri “hisse senetleri nama yazılıdır” şeklinde değiştirilir. Sonra alınan karar Ticaret sicilde tescil edildikten sonra dönüşüm gerçekleşmiş olur.

Hamiline Hisse Senedi Nasıl Bastırılır?

1. Yönetim Kurulu Kararı:Hamiline yazılı hisse senedi bastırmak için öncelikle şirket yönetim kurulunun, pay bedellerinin tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde bir karar alması gerekmektedir. Bu kararda, bastırılacak senetlerin şirket unvanı, sermayesi, sayısı, tertibi ve kupürleri gibi detaylar belirtilmelidir.
2. MKK Bildirimi:MKK bildirimi, yönetim kurulu kararının alınmasının ardından, hamiline yazılı pay sahipleri ve pay bilgileri senetler dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmelidir. Bildirim, MKK’nın Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS) üzerinden elektronik ortamda eksiksiz olarak yapılmalıdır.
3. Ticaret Sicili Tescili ve İlanı:MKK bildiriminden sonra, yönetim kurulu kararı ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir. Eğer şirket bağımsız denetime tabi ise, bu kararın şirketin internet sitesinde de yayınlanması gerekir.
4. Senetlerin Basımı ve Dağıtımı:Tescil ve ilan işlemleri tamamlandıktan sonra, hamiline yazılı hisse senetleri uzman bir hisse senedi basım firması tarafından basılır ve şirket yetkilisine teslim edilir. Şirket yetkilisi senetleri aldıktan sonra ıslak imza attıktan sonra pay sahiplerine teslim tesellüm belgesiyle dağıtır.

HPKS Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS) üzerinden hisse devri şu şekilde gerçekleştirilir:

• Devir işlemi: Payı devralan kişi, pay senetlerinin görüntüsünü MKK’nın HPKS sistemine iletir.
• Şirket Bildirimi: Şirket, devir işlemini MKK aracılığıyla HPKS’ye kaydeder.
• Onay Süreci: MKK, devir işlemini onaylar ve kayıtları günceller.
• Hakların Kullanımı: Devir işlemi tamamlandıktan sonra, yeni pay sahibi haklarını kullanabilir.Anonim şirketlerde hisse devri hakkında daha kapsamlı bilgilerin olduğu sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Hamiline Yazılı Hisse Senedi Avantajları ve Riskleri

Avantajları:

• Hamiline yazılı hisse senetlerinin nama yazılı hisse senedine göre çok avantajının olduğunu söyleyemeyiz. Sadece senet üzerinde hissedar isminin yazmaması bir avantaj gibi görünse de, hissedarın isim soy isim ve adres bilgileri MKK sisteminde açık şekilde yer almaktadır.

Riskleri:

• Yasal Zorunluluklar ve Bildirim Mecburiyeti: MKK kayıt zorunluluğu nedeniyle kayıt yapılmadığı taktirde cezai işlemlere maruz kalınabilir.
• Kayıp ve Çalıntı Riski: Senet üzerinde isim yazmadığı için kaybolma ya da çalınma durumunda sahipliği ispatlayabilmek risk oluşturur.
• Hukuki ve İdari Cezalar: Hisse devirlerinde MKK bildirimi yapılmadığında ciddi idari yaptırımlar ve cezalar uygulanabilir.

Sonuç

Hamiline yazılı hisse senetleri, anonim şirketler için esneklik sağlayan bir menkul kıymet türü olmakla birlikte, mevzuata uygun olarak yönetilmesi kritik öneme sahiptir. Mali müşavirler ve yöneticiler için en önemli nokta, MKK kaydının eksiksiz yerine getirilmesidir. Uygulamada yapılacak hatalar cezai riskler doğurabilir.

Kurumsal Şirket Hattımız: 0542 645 60 29