Altın hisse, sahibine şirketteki pay oranından bağımsız olarak stratejik kararlarda onay hakkı veren imtiyazlı paydır. Türkiye’de devletin özelleştirilen şirketlerde elinde tuttuğu bu pay, 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun‘un 2. maddesinin (g) bendine dayanır. Bu bent, stratejik konularda devletin sahip olacağı imtiyazlı hisse oluşturulmasını özelleştirme ilkeleri arasında sayar.
“Altın hisse” bir kanun terimi değildir. Türk Ticaret Kanunu’ndaki karşılığı imtiyazlı paydır ve imtiyaz yalnız esas sözleşmeyle tanınabilir (Türk Ticaret Kanunu 478. madde, 1. fıkra). Özel bir anonim şirket de altın hisseye benzer bir yapı kurabilir, ancak hukuki dayanağı farklıdır. Devletin altın hissesi özelleştirme mevzuatına dayanır. Özel şirketteki imtiyaz ise yalnız Türk Ticaret Kanunu’nun izin verdiği sınırlar içinde kurulur.
Altın hisse sahibine hangi hakları verir?
Altın hissenin hakları kanunda tek tek sayılmaz, şirketin esas sözleşmesinde yazılır. Türkiye’deki örneklerde üç hak öne çıkar:
- Belirli kararlarda olumlu oy şartı. Esas sözleşmede sayılan kararlar, altın hisse sahibinin onayı olmadan alınamaz. Diğer ortaklar gerekli çoğunluğu sağlasa bile karar gerçekleşmez. Bu hak uygulamada veto işlevi görür.
- Yönetim kurulunda temsil. Esas sözleşme, belirli bir pay grubuna yönetim kurulu üyesi seçtirme veya aday gösterme hakkı tanıyabilir (360. madde, 1. fıkra). Halka açık şirkette bu yolla tanınan temsil hakkı, yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Temsil hakkı tanınan paylar kanunen imtiyazlı sayılır (360. madde, 2. fıkra).
- İmtiyazı ihlal eden değişikliklere karşı koruma. Özel kurul onayı üç tür kararda aranır. Bu kararlar imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteyse, özel kurul onaylamadıkça uygulanamaz: esas sözleşme değişikliği, yönetim kuruluna sermaye artırımı yetkisi verilmesi ve yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı (454. madde, 1. fıkra). Bu koruma diğer genel kurul kararlarını kapsamaz. Özel kurul, kanundaki toplantı ve karar nisaplarıyla karar verir (454. madde, 3. fıkra).
Altın hisse, fazla kâr payı veya fazla oy hakkı anlamına gelmez. Türk Telekom’da altın hisse 1 kuruş itibari değerli tek bir paydır ve genel kurulda diğer her pay gibi bir oy taşır. Gücü oy sayısından değil, esas sözleşmedeki olumlu oy şartından gelir.
Bu ayrım özel şirketler için belirleyicidir. Oyda imtiyaz; esas sözleşme değişikliği ile ibra ve sorumluluk davası açılması kararlarında kullanılamaz (479. madde, 3. fıkra). Çok oylu paya dayanan bir yapı, altın hissenin en çok işe yaradığı esas sözleşme değişikliği kararında etkisiz kalır.
Türkiye’de altın hisse hangi şirketlerde bulunuyor?
Aşağıdaki dört örnekte altın hisse, özelleştirme sonrasında devletin elinde bıraktığı tek bir C grubu pay olarak düzenlenmiştir. Pay, Hazine ve Maliye Bakanlığı’na veya bakanlığa bağlı Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na (ÖİB) aittir. Bu yapı örneklerin ortak özelliğidir; her altın hissenin zorunlu niteliği değildir.
| Şirket | Pay sahibi | Altın hisse | Esas sözleşmedeki hakları |
|---|---|---|---|
| Türk Telekom | Hazine ve Maliye Bakanlığı | 1 adet C grubu, 0,01 TL | Yönetim kuruluna 1 aday gösterme. Esas sözleşme değişiklikleri, yönetim kontrolünü etkileyecek oranda nama yazılı hisse devri ve bu devrin pay defterine işlenmesi, C grubunun olumlu oyu olmadan yapılamaz; aksi halde işlem yok sayılır (esas sözleşme 6. ve 8. madde) |
| TÜPRAŞ | ÖİB | 1 adet C grubu, 0,01 TL, nama yazılı | Yönetim kurulunun 1 üyesi C grubu adayından seçilir (esas sözleşme 10. madde). C grubu sermaye artırımlarına katılmaz ve 1 adet olarak kalır (esas sözleşme 6. madde) |
| Türk Hava Yolları | ÖİB | 1 adet C grubu, 0,01 TL, nama yazılı | İmtiyazlar esas sözleşmenin 7, 10 ve 14. maddelerinde düzenlenir |
| Petkim | ÖİB | C grubu, 0,01 TL | Yönetim kuruluna aday gösterme. C grubu imtiyazlarını etkileyecek esas sözleşme değişiklikleri ve nama yazılı pay devrinin pay defterine işlenmesi dahil belirli yönetim kurulu kararları, C grubunun olumlu oyuna bağlıdır (esas sözleşme 15. madde) |
Kaynak: Türk Telekom’un 9 Nisan 2026 tarihli olağan genel kurul bilgilendirme dokümanı ve TÜPRAŞ’ın Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yayımlanan esas sözleşme tadil metni. Türk Hava Yolları ve Petkim için şirketlerin yatırımcı ilişkileri ortaklık yapısı sayfaları. Bilgiler Ekim 2026 itibarıyla derlenmiştir; güncel durum için şirketlerin KAP sayfalarına bakılmalıdır.
Dört örnekte şu unsurlar ortaktır:
- Altın hisse ayrı bir pay grubudur ve grup harfiyle tanımlanır.
- Sermayedeki ağırlığı yok denecek kadar azdır. Gücü oran değil, esas sözleşmedeki olumlu oy ve temsil hükümlerinden gelir.
- Süresi belirlenebilir. TÜPRAŞ esas sözleşmesine göre C grubu payın hakları, Özelleştirme Yüksek Kurulu kararıyla sona erdirilene kadar sürer. Haklar sona erdirilirse pay A grubuna dönüşür.
Bu şirketler halka açıktır ve payları kayden izlenir; TÜPRAŞ esas sözleşmesi sermayeyi temsil eden payların kaydileştirme esasları çerçevesinde izlendiğini belirtir. Örnekler hak yapısını göstermek için kullanılır. Kapalı bir anonim şirkette fiziki pay senedi basımı ayrı bir süreçtir. Devir onayına ilişkin hükümler de özelleştirme mevzuatına dayanır; özel bir şirkette pay devrinin onaya bağlanması 492 ve 493. maddelerin sınırları içinde kalır.
Altın hisse ile ALTINS1 aynı şey mi?
Hayır. “Altın hisse” araması üç farklı kavramı bir araya getirir ve bunlardan yalnız biri şirket hukukuyla ilgilidir. ALTINS1, Darphane ve Damga Matbaası Genel Müdürlüğü’nün çıkardığı, Borsa İstanbul’da işlem gören altına dayalı bir sertifikadır. Hisse senedi gibi alınıp satılır ama bir şirkete ortaklık sağlamaz.
| Kavram | Ne olduğu | Şirkete ortaklık sağlar mı | Yönetimde söz hakkı |
|---|---|---|---|
| Altın hisse | Esas sözleşmeyle belirli kararlarda onay hakkı tanınmış imtiyazlı pay | Evet | Evet, esas sözleşmede yazılan kararlarda |
| ALTINS1 (Darphane Altın Sertifikası) | Altına dayalı, borsada işlem gören sertifika | Hayır | Hayır |
| Altın şirketi hissesi | Altın madenciliği veya ticareti yapan şirketin adi payı | Evet | Yalnız olağan pay sahipliği hakları |
Şirket hukukunda altın hisse denince yalnız birinci satırdaki imtiyazlı pay kastedilir.
Özel bir şirkette altın hisse kurulabilir mi?
Evet, ancak “altın hisse” adıyla ve devletin altın hissesiyle aynı dayanakla değil. 4046 sayılı Kanun yalnız özelleştirme kapsamındaki şirketlere uygulanır. Özel bir anonim şirket benzer bir yapıyı Türk Ticaret Kanunu’nun imtiyazlı pay hükümleriyle kurar. İmtiyaz ilk esas sözleşmeyle tanınabileceği gibi, şirket kurulduktan sonra esas sözleşme değiştirilerek de tanınabilir (478. madde, 1. fıkra).
| Devletin altın hissesindeki unsur | Özel şirketteki karşılığı | Dayanak |
|---|---|---|
| Ayrı C grubu pay | Esas sözleşmede tanımlanan imtiyazlı pay grubu | 478. madde, 1. fıkra |
| Belirli kararlarda olumlu oy şartı | Esas sözleşmede sayılan kararlar için o grubun olumlu oyunu arayan hüküm | Esas sözleşme hükmü; geçerlilik sınırı aşağıda |
| Yönetim kuruluna aday gösterme | Pay grubuna yönetim kurulunda temsil hakkı | 360. madde, 1. fıkra |
| İmtiyazı ihlal eden değişikliğe karşı koruma | İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayı | 454. madde, 1. fıkra |
Bu yapı dört noktada dikkat ister:
- Esas sözleşme serbestisi sınırlıdır. Esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir (340. madde). Olumlu oy şartı bu nedenle kanunun izin verdiği araçlara dayandırılmalıdır: imtiyaz (478. madde), yönetim kurulunda temsil (360. madde) ve nisapların ağırlaştırılması.
- Yönetim kurulu düzeyindeki veto tartışmalı bir alandır. Yönetim kurulu toplantı ve karar nisabı, esas sözleşmede ağırlaştırıcı hüküm bulunmadığı takdirde kanundaki çoğunluğa tabidir (390. madde, 1. fıkra). Bu fıkra nisabın ağırlaştırılmasına imkân verir, ancak belirli bir üyenin olumlu oyunu ayrıca düzenlemez. Belirli üyelere bireysel onay hakkı veren hükümlerin sınırı öğretide tartışılır; böyle bir hüküm ne kesin geçerli ne kesin geçersiz kabul edilmelidir.
- Hak paya bağlanmalıdır. Esas sözleşmede belirli bir kişiye tanınan hak, imtiyaz niteliği taşımaz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu döneminde esas sözleşmeyle bir ortağa tanınan yönetimde temsil hakkını değerlendirmiştir. Daire bu hakkı imtiyaz değil, o ortağın rızası olmadan kaldırılamayan müktesep hak olarak nitelendirmiştir (E. 2015/893, K. 2015/8774, 30.06.2015). Bu kararlar eski kanun döneminde doğan haklara ilişkindir; bugün kurulacak kişisel hakların aynı korumayı göreceği kendiliğinden kabul edilmemelidir. Pay devredildiğinde hakkın da yeni sahibe geçmesi isteniyorsa, hak kişiye değil pay grubuna tanınmalıdır.
- Kapsam sınırlı tutulmalıdır. Şirketin temel yapısını bozan genel kurul kararları batıldır (447. madde, 1. fıkra, c bendi). Olumlu oy gerektiren kararların esas sözleşmede tek tek sayılması, şirketin karar alamaz hale gelmesi ve hükmün tartışmaya açılması riskini azaltır.
Altın hisse benzeri imtiyaz nasıl kurulur?
Kurulmuş bir şirkette imtiyaz, esas sözleşme değişikliğiyle tanınır. Doğru sıra; pay gruplarının tanımlanması, olumlu oy gerektiren kararların ve oyun nasıl kullanılacağının yazılması, temsil hakkının eklenmesi ve değişikliğin genel kurulda kabul edilip tescil edilmesidir.
Adım 1: Pay gruplarını belirleyin
Esas sözleşmenin sermaye maddesinde payları gruplara ayırın: örneğin adi paylar A grubu, imtiyazlı pay B grubu. Her grubun pay adedini, itibari değerini ve nama yazılı olduğunu açıkça yazın.
İmtiyazlı grubu nama yazılı seçmenin bir gerekçesi var. Esas sözleşmede nama yazılı payların ancak şirket onayıyla devredilebileceği öngörülebilir (492. madde); hamiline yazılı payda böyle bir sınırlama yoktur. Ancak şirket onayı keyfî biçimde reddedemez. Şirket, esas sözleşmede öngörülen önemli bir sebebe dayanarak veya payları başvuru anındaki gerçek değeriyle almayı önererek reddedebilir (493. madde, 1. fıkra). Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin hükümler, işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı önemli sebep sayılabilir (493. madde, 2. fıkra).
Adım 2: Olumlu oy gerektiren kararları ve oyun kullanımını yazın
İmtiyazlı grubun olumlu oyunu aramak istediğiniz kararları tek tek sayın. Genel bir “tüm önemli kararlar” ifadesi yerine somut bir liste kullanın. Aşağıdaki liste bir taslak çerçevedir, her karar türü için hukuki geçerlilik sağlamaz. Olumlu oy şartının her karar türünde geçerli olup olmadığı 340, 421 ve 478. maddeler çerçevesinde ayrı ayrı değerlendirilir:
- Esas sözleşme değişiklikleri
- Sermaye artırımı ve azaltımı
- Birleşme, bölünme ve tür değiştirme
Geçerlilik sınırı öğretide tartışıldığı için esas sözleşme taslağını tescil başvurusundan önce ticaret sicili müdürlüğüyle teyit edin.
Pay devrinin onayı bu listeye alınmaz. Onay, Adım 1’deki 492 ve 493. maddelerin rejimine tabidir. Usulüne uygun gerçekleşmiş bir devrin pay defterine kaydı da imtiyazlı grubun takdirine bırakılamaz.
Olumlu oyun kimden ve nasıl arandığını iki düzeyde ayrı yazın:
| Düzey | Esas sözleşmede yazılacak | Gerekçe |
|---|---|---|
| Genel kurul | Olumlu oyun imtiyazlı gruptan hangi çoğunlukla arandığı: grubun tek sahibi mi, grup içindeki çoğunluk mu, oybirliği mi | Grupta birden fazla pay sahibi olduğunda, belirsiz hüküm kararın alınıp alınmadığı konusunda uyuşmazlık doğurur |
| Yönetim kurulu | Hangi kararlarda grubun aday gösterdiği üyenin olumlu oyunun arandığı ve o üye toplantıya katılmazsa ne olacağı | Genel kurul oyu ile yönetim kurulu üyesinin oyu ayrı mekanizmalardır; birinin varlığı diğerini kendiliğinden kurmaz |
Adım 3: Yönetim kurulu temsil hakkını ekleyin
İmtiyazlı grubun yönetim kurulunda kaç üyeyle temsil edileceğini belirleyin. Esas sözleşme, üyelerin bu grup arasından seçileceğini veya gruba aday önerme hakkı tanındığını öngörebilir (360. madde, 1. fıkra). Adım 2’deki yönetim kurulu düzeyindeki olumlu oy şartı, ancak grubun yönetim kurulunda bir temsilcisi varsa işleyebilir.
Adım 4: Genel kurul kararını alın ve tescil ettirin
İmtiyazlı pay oluşturan esas sözleşme değişikliği, sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyuyla alınır (421. madde, 3. fıkra, b bendi). Oran toplantıda bulunanlara göre değil, toplam sermayeye göre hesaplanır. Aynı değişiklikte nama yazılı pay devri de sınırlandırılıyorsa bu karar da aynı nisaba tabidir (421. madde, 3. fıkra, c bendi).
İmtiyazlı pay oluşturulması kararına olumsuz oy veren nama yazılı pay sahipleri için bir istisna vardır. Bu pay sahipleri, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca esas sözleşmedeki devir sınırlamalarıyla bağlı değildir (421. madde, 6. fıkra). Bu serbestlik yalnız esas sözleşmeden doğan devir sınırlamalarına ilişkindir. Pay bedeli tamamen ödenmemişse, kanundan doğan şirket onayı şartı bu süre içinde de geçerliliğini korur (491. madde). Bu nedenle imtiyaz planlanırken ortakların kararı nasıl oylayacağı önceden değerlendirilmelidir.
Karar alındıktan sonra esas sözleşme değişikliği ticaret sicili müdürlüğünde tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Hisse senedi basımı bu aşamadan sonra planlanır.
İmtiyazlı paylar hisse senedine nasıl yansır?
İmtiyazlı ve adi payları ayrı senetlerle ve ayrı tertiple bastırmanızı öneririz. Bu bir uygulama tercihidir: senedi devralan kişinin imtiyazın varlığını senetten anlamasını ve devrin doğru grup üzerinden kaydedilmesini kolaylaştırır.
Hamiline yazılı senetlerde grup bilgisi kayıt sisteminin parçasıdır. Hamiline Pay Tebliği’ne göre basım için alınan yönetim kurulu kararında, bastırılacak senetlerin adedi, tertibi ve itibari değeriyle birlikte grubu da belirtilir. Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) yapılan pay bildiriminde de pay grubu ayrı bir alan olarak yer alır. Kararın içeriği için hisse senedi basımı için yönetim kurulu kararı yazısına bakabilirsiniz.
Nama yazılı senette kanunen zorunlu unsurlar ile önerilen ek bilgiler ayrı değerlendirilmelidir. Aşağıdaki bilgiler, imtiyazın senet dolaşımında izlenebilmesi için önerilir:
| Önerilen bilgi | Gerekçe |
|---|---|
| Grup harfi (örneğin “B Grubu”) | İmtiyazlı payın adi paydan ayırt edilmesi |
| İmtiyazın düzenlendiği esas sözleşme maddesi | Hakların kaynağının senetten izlenebilmesi |
| Devir sınırlaması varsa ilgili esas sözleşme maddesi | Devralanın şirket onayı gerektiğini önceden bilmesi |
| Ayrı tertip ve sıra numarası | İmtiyazlı ve adi senetlerin numaralarının karışmaması |
Kupür planını gruplara göre ayrı yapın. İmtiyazlı grup tek paydan veya tek pay sahibinden oluşuyorsa tek senet yeterli olabilir. Adi paylar için kupür dağılımı ortakların pay adedine göre ayrıca belirlenir. İki gruptan payları tek senette birleştirmek, farklı haklar ve farklı devir kuralları taşıyan payların ayrı ayrı devrini zorlaştırır.
Basım zamanı için iki durum ayrılır. Şirketin kuruluşunda ve sermaye artırımında, tescilden önce çıkarılan pay senetleri geçersizdir (486. madde, 1. fıkra). Mevcut paylara sonradan imtiyaz tanındığında bu geçersizlik hükmü doğrudan uygulanmaz. Yine de basımı tescil ve ilandan sonra planlamanızı öneririz, çünkü senetteki grup ve imtiyaz bilgisi tescil edilmiş esas sözleşme metnine dayanmalıdır. Nama ve hamiline basım arasındaki diğer farklar nama ve hamiline hisse senedi basımında farklar yazısında anlatılır.
Sık Yapılan Hatalar
| Yanlış | Doğrusu |
|---|---|
| Altın hisse, Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiş bir pay türüdür | Kanunda “altın hisse” terimi yoktur. Özel şirkette imtiyazlı pay hükümleri uygulanır (478. madde) |
| Özel şirket, devletin altın hissesindeki hakların aynısını kurabilir | Devletin altın hissesi özelleştirme mevzuatına dayanır. Özel şirkette esas sözleşme ancak kanunun izin verdiği ölçüde sapabilir (340. madde) |
| Veto hakkı, paya fazla oy hakkı tanınarak sağlanır | Oyda imtiyaz; esas sözleşme değişikliği ile ibra ve sorumluluk davası açılması kararlarında kullanılamaz (479. madde, 3. fıkra) |
| İmtiyaz, yönetim kurulu kararıyla veya olağan çoğunlukla tanınabilir | İmtiyaz yalnız esas sözleşmeyle tanınır (478. madde, 1. fıkra). Değişiklik, sermayenin en az yüzde yetmiş beşinin olumlu oyunu gerektirir (421. madde, 3. fıkra, b bendi) |
| İmtiyazlı grup, pay devrini dilediği gibi engelleyebilir | Şirket onayı ancak esas sözleşmede öngörülen önemli sebeple veya gerçek değerle alım önerisiyle reddedilebilir (493. madde, 1. fıkra) |
| Hak, belirli bir ortağın adına yazılır | Kişiye tanınan hak imtiyaz sayılmaz ve payla birlikte devredilmez. Hak, pay grubuna tanınır |
| İmtiyazlı grup her genel kurul kararını özel kurulda durdurabilir | Özel kurul onayı yalnız imtiyazı ihlal eden esas sözleşme değişikliği ve sermaye artırımına ilişkin kararlarda aranır; özel kurul onay verirse karar uygulanır (454. madde, 1. fıkra) |
| Olumlu oyun kimden arandığını yazmaya gerek yoktur | Grupta birden fazla pay sahibi varsa grup içi çoğunluk ve yönetim kurulu üyesinin oyu esas sözleşmede ayrı ayrı yazılmalıdır |
| Senet, esas sözleşme değişikliği tescil edilmeden basılabilir | Kuruluş ve sermaye artırımında tescilden önce çıkarılan senet geçersizdir (486. madde, 1. fıkra). Sonradan imtiyaz tanınmasında da basımı tescilden sonra planlayın |
Basıma geçmeden önce senet taslağındaki grup adlarının, pay adetlerinin ve imtiyaz maddesinin tescil edilmiş esas sözleşmeyle birebir örtüştüğünü kontrol edin.
Taslak hazırlığı ve basım için kurumsal hattımız olan 0542 645 60 29 veya paysenedi@hotmail.com üzerinden bize ulaşabilirsiniz.
