Bursa’daki bir şirket, pay grupları ve imtiyazlı payları olsa da hisse senedini il dışındaki bir matbaaya bastırabilir. Türk Ticaret Kanunu‘nun pay senetlerini düzenleyen 486. ve 487. maddeleri basımın yapılacağı il için bir şart içermez, matbaa için de izin veya ruhsat aramaz. Bu yazı, A ve B grubu payları olan şirketlerde senedin nasıl hazırlanacağını ve tescilin Bursa’daki sekiz müdürlükten hangisinde yapılacağını ele alır.
Hisse senedi ve pay senedi aynı belgeyi ifade eder. Kanun “pay senedi” terimini kullanır, uygulamada “hisse senedi” daha yaygındır.
Bursa’dan hisse senedi basımı nasıl ilerler?
Bursa’dan basım e-posta ve kargoyla uzaktan tamamlanır, süreç hangi ilde olursanız olun aynıdır. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanını, esas sözleşmenin sermaye ve pay maddesini, yönetim kurulu basım kararını ve pay sahibi listesini e-postayla iletirsiniz. Hazırlanan taslak size e-postayla gönderilir, basım yazılı onayınızdaki taslak üzerinden yapılır.
Basılan senetler anlaşmalı kargo firmasıyla, takip numaralı ve ücretsiz olarak şirketinizin adresine ulaştırılır. Senetleri şirket adına imzaya yetkili en az iki kişi imzalar (487. madde, 1. fıkra), imza karşılığında pay sahiplerine dağıtırsınız. Basımın genel kuralları için hisse senedi basımı nasıl yapılır rehberine bakabilirsiniz.
A ve B grubu paylar senede nasıl yansır?
Pay grupları şirketin esas sözleşmesinde tanımlanır ve senetler bu ayrıma göre hazırlanır. Grup bilgisi her kayıtta aynı biçimde yer almaz: hamiline yazılı paylarda kararda ve MKK kaydında zorunludur, senet üzerinde ise kanun şartı değildir.
| Kayıt | Grup bilgisi | Dayanak |
| Esas sözleşme | Grupların adı, her grubun pay adedi ve varsa gruba tanınan imtiyaz | 478. madde, 1. fıkra (imtiyaz) |
| Yönetim kurulu basım kararı (hamiline yazılı paylar) | Senetlerin grubu kararda yazılır | Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ, 4. madde, 1. fıkra |
| Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) kaydı (hamiline yazılı paylar) | Pay grubu, pay bildiriminde yer alır | HPKS İş ve Bilişim Uygulama İlke Kuralları Yönergesi, 7. madde, 1. fıkra |
| Senet | 487. madde, senette bulunacak zorunlu bilgiler arasında pay grubunu saymaz | 487. madde, 1. fıkra |
Grup adı senette zorunlu olmasa da senedin üzerine yazdırmanızı öneririz. Hamiline yazılı paylarda karar ve MKK kaydı grubu gösterdiği için senet de aynı bilgiyi taşırsa üç kayıt birbirine eşlenir. Nama yazılı paylarda da senedi elinde tutan kişi, hangi gruba ait pay taşıdığını senetten görür.
Grup bilgisinin karara nasıl yazılacağı için hisse senedi basımı için yönetim kurulu kararı yazımıza bakabilirsiniz. Her grup için ayrı numara aralığı kullanın. Örneğin A grubu senetler 1-4, B grubu senetler 5-10 numaralarını alabilir. Kupür büyüklüğü de grup bazında planlanır: tek tip kupür kullanılıyorsa her pay sahibinin o gruptaki pay adedi, kupür büyüklüğüne tam bölünebilmelidir.
İmtiyazlı paylar senette gösterilmek zorunda mı?
Hayır. 487. madde, senette bulunacak zorunlu bilgiler arasında imtiyazı saymaz (1. fıkra). Kanun imtiyazı senede değil esas sözleşmeye bağlar: imtiyaz bazı paylara ilk esas sözleşmeyle veya esas sözleşme değişikliğiyle tanınır (478. madde, 1. fıkra).
İmtiyaz; kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy gibi haklarda paya tanınan üstün bir hak ya da kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkıdır (478. madde, 2. fıkra). Belirli pay gruplarına yönetim kurulunda temsil hakkı tanınması ise 360. maddede ayrıca düzenlenir.
Senette imtiyazı ayrıntısıyla yazmak yerine grup adını ve imtiyazın esas sözleşmeye dayandığını belirten kısa bir ibare kullanmanızı öneririz. Örneğin “A grubu: esas sözleşmede bu gruba tanınan haklara sahiptir.” İmtiyazın içeriği esas sözleşme değişikliğiyle değişebilir. Ayrıntıları senede yazılmış bir imtiyaz değiştiğinde senet esas sözleşmeyle çelişir hale gelir, kısa ibare bu riski taşımaz.
İmtiyazın senede yazılması kanun şartı olmadığı için, mevcut senetlerinizde imtiyaz yazmıyorsa bu tek başına yeniden basım gerektirmez.
Tescil Bursa’daki hangi sicil müdürlüğünde yapılır?
Hamiline yazılı pay senetlerinin basım kararı, şirketin kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğünde tescil ve ilan edilir (486. madde, 2. fıkra). Bursa ilinde sekiz ticaret sicili müdürlüğü bulunur: Bursa, Gemlik, İnegöl, Karacabey, Mustafakemalpaşa, Orhangazi, Yenişehir ve İznik. Kayıtlı olduğunuz müdürlük, şirketin ticaret sicili kayıtlarında yer alır.
Tescil başvurusunu şirket yetkilileri yapar, tescili müdürlük gerçekleştirir. Müdürlük tescilden önce senetlerin MKK sistemine kaydedildiğini teyit eder (tebliğ, 4. madde, 3. fıkra). Pay grupları varsa, tescile sunulan karardaki grup ve adet bilgilerinin MKK kaydıyla aynı olduğunu başvurudan önce kontrol edin. Nama yazılı paylarda basım kararının tescili 486. maddede öngörülmez. Hamiline sürecin tüm adımları hamiline yazılı hisse senedi nasıl bastırılır rehberinde.
Sık Yapılan Hatalar
| Yanlış | Doğrusu |
| İmtiyazın senette yazılmasını kanun şartı saymak | 487. madde imtiyazı senette bulunacak zorunlu bilgiler arasında saymaz (1. fıkra). İmtiyaz esas sözleşmeye dayanır (478. madde, 1. fıkra) |
| Paylara yönetim kurulu kararıyla veya senede yazarak imtiyaz tanımaya çalışmak | İmtiyaz yalnız ilk esas sözleşmeyle veya esas sözleşme değişikliğiyle tanınır (478. madde, 1. fıkra) |
| Hamiline yazılı paylarda basım kararına grup bilgisini yazmamak | Pay grubu, kararın asgari içeriğindedir (tebliğ, 4. madde, 1. fıkra) ve MKK’ya pay bildiriminde de bildirilir (HPKS yönergesi, 7. madde, 1. fıkra) |
| A ve B grubu senetleri aynı numara aralığında basmak | Kanun numara aralığını düzenlemez, ama grup başına ayrı aralık senetlerin karar ve MKK kaydıyla eşlenmesini kolaylaştırır |
| İmtiyaz esas sözleşmede değişince eski senetleri yeniden bastırmak zorunda olduğunu düşünmek | İmtiyaz senette bulunması zorunlu bilgilerden değildir (487. madde, 1. fıkra). Senette yalnız grup adı ve esas sözleşmeye yollama varsa, imtiyazın içeriğindeki değişiklik tek başına yeniden basım gerektirmez |
Basıma geçmeden önce esas sözleşmedeki grup ve imtiyaz maddesini, yönetim kurulu kararını ve pay sahibi listesindeki grup dağılımını yan yana koyun. Her pay sahibinin hangi gruptan kaç pay taşıdığı üç belgede aynı olmalıdır.
Bursa ve ilçelerinden taslak hazırlığı ve basım için kurumsal hattımız olan 0542 645 60 29 veya paysenedi@hotmail.com üzerinden bize ulaşabilirsiniz.
