Pay senedi basımı için bize ulaşan şirketlerin en sık sorduğu sorulardan biri şu: “Senedin üzerine hangi tutarı yazacağız?” Cevap, esas sözleşmede yazan nominal değerdir. Ancak bu değerin nasıl belirlendiği, kanunun hangi sınırları koyduğu ve yanlış yazıldığında ne olduğu çoğu zaman bilinmez.
Kısa Cevap: Nominal değer (itibari değer), bir payın üzerinde yazılı olan ve esas sözleşmeyle belirlenen sabit tutardır. Anonim şirketlerde payların nominal değerleri toplamı esas sermayeye eşittir. TTK 476’ya göre bir payın nominal değeri en az 1 kuruştur. Piyasa fiyatından bağımsızdır ve borsadaki dalgalanmalarla değişmez.
Nominal Değer Nedir?
Nominal değer, bir payın veya kıymetli evrakın üzerinde yazılı olan resmi tutardır. Anonim şirketlerde bu tutar esas sözleşmede belirlenir ve şirketin esas sermayesinin kaç parçaya bölündüğünü gösterir.
Tüm paylar aynı itibari değerdeyse temel ilişki şudur:
Esas Sermaye = Pay Adedi × Payın Nominal Değeri
Örneğin esas sermayesi 500.000 TL olan bir anonim şirket, bu sermayeyi her biri 1 TL nominal değerli 500.000 paya bölebilir. Aynı sermaye, her biri 100 TL nominal değerli 5.000 paya da bölünebilir. İki durumda da sermaye aynıdır, değişen yalnızca payların sayısı ve her birinin büyüklüğüdür.
Nominal değerin üç temel özelliği vardır:
- Sabittir. Esas sözleşme değiştirilmedikçe aynı kalır. Şirketin kâr etmesi, zarar etmesi veya paylarının piyasada el değiştirmesi bu değeri etkilemez.
- Toplamı esas sermayeye eşittir. Tüm payların nominal değerleri toplandığında ticaret siciline tescil edilmiş sermaye tutarına ulaşılır.
- Hakların ölçüsüdür. Oy hakkı ve yeni pay alma hakkı gibi ortaklık hakları, kural olarak sahip olunan payların nominal değeri oranında kullanılır. Kâr payı ise esas sözleşmede aksi yoksa şirkete fiilen ödenen tutara göre hesaplanır.
Bu nedenle nominal değer, payın “ne kadar ettiğini” değil, şirket sermayesinin “ne kadarını temsil ettiğini” gösterir.
Nominal Değer ile İtibari Değer Aynı Şey mi?
Evet, ikisi aynı kavramdır. Türk Ticaret Kanunu “itibarî değer” terimini kullanır. Finans ve borsa dilinde ise “nominal değer” daha yaygındır. Farklı bağlamlarda karşılaşılan terimler şöyle eşleşir:
| Bağlam | Kullanılan Terim |
|---|---|
| Türk Ticaret Kanunu, esas sözleşme | İtibari değer |
| Borsa, aracı kurumlar, finans haberleri | Nominal değer |
| İngilizce kaynaklar (pay senedi) | Par value |
| İngilizce kaynaklar (tahvil, bono) | Face value |
| Gündelik dil | Senet üzerinde yazan değer |
Esas sözleşme hazırlarken veya pay senedi bastırırken kanuni terim olan “itibari değer” ifadesinin kullanılması önerilir.
Ekonomide “Nominal” Ne Anlama Gelir?
Ekonomide “nominal” kelimesi farklı bir anlam taşır ve sık karıştırılır. Burada nominal, bir büyüklüğün cari fiyatlarla, yani enflasyon etkisinden arındırılmadan ölçülen halidir. Enflasyondan arındırılmış haline ise reel değer denir.
Örneğin maaşı bir yılda yüzde 40 artan ama aynı dönemde yüzde 50 enflasyon yaşayan bir çalışanın nominal geliri artmış, reel geliri ise azalmıştır.
Pay senedindeki nominal değerin bu kavramla bağlantısı yoktur. 1 TL nominal değerli bir pay, enflasyon ne olursa olsun hukuken 1 TL nominal değerli pay olarak kalır. Bu nedenle fiyat endeksiyle yapılan nominal ve reel değer dönüşümleri, pay senedinin nominal değerini hesaplamak için kullanılamaz. Yazının geri kalanında “nominal değer” ifadesi, payın itibari değeri anlamında kullanılmaktadır.
Nominal Değer Nasıl Hesaplanır?
Bir payın nominal değeri, esas sermayenin toplam pay adedine bölünmesiyle bulunur:
Payın Nominal Değeri = Esas Sermaye / Toplam Pay Adedi
Aynı formül tersinden de kullanılır. Nominal değer biliniyorsa şirketin kaç pay çıkardığı hesaplanabilir:
Toplam Pay Adedi = Esas Sermaye / Payın Nominal Değeri
Bu formüller, tüm payların aynı itibari değerde olduğu şirketler için geçerlidir. Farklı itibari değerli pay grupları bulunan şirketlerde her grubun itibari değeri ve pay adedi esas sözleşmede ayrıca yazılır; hesaplama grup bazında yapılır ve gruplar toplandığında esas sermayeye ulaşılır.
Hesaplamada dikkat edilmesi gereken üç nokta vardır:
- Kullanılacak tutar tescilli sermayedir. Ortakların henüz ödemediği sermaye borcu hesabı değiştirmez. Nominal değer, ödenmiş tutar üzerinden değil, taahhüt edilip tescil edilmiş sermaye üzerinden belirlenir.
- Kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermaye esas alınır. Kayıtlı sermaye tavanı, yönetim kuruluna verilen bir yetki sınırıdır. Pay hesabında fiilen çıkarılmış sermaye kullanılır.
- Sonuç kuruş ve katları olmalıdır. TTK 476 gereği bir payın nominal değeri en az 1 kuruştur ve ancak birer kuruşluk adımlarla artırılabilir. Hesap 1,005 TL gibi küsuratlı bir sonuç veriyorsa pay adedi yeniden düzenlenmelidir.
Örnek: 1.000.000 TL Sermayeli Anonim Şirkette Üç Senaryo
Esas sermayesi 1.000.000 TL olan bir anonim şirket, payların nominal değerini farklı belirleyebilir. Sermaye her senaryoda aynı kalırken pay adedi ve uygulamadaki sonuçlar değişir:
| Senaryo 1 | Senaryo 2 | Senaryo 3 | |
|---|---|---|---|
| Payın nominal değeri | 1 kuruş | 1 TL | 100 TL |
| Toplam pay adedi | 100.000.000 | 1.000.000 | 10.000 |
| Pay devrinde esneklik | Çok yüksek | Yüksek | Sınırlı |
| Pay defteri takibi | Pay grupları ile yapılır | Kolay | Çok kolay |
| Pay senedi basımı | Kupür planı fiilen gerekli | Kupür planı önerilir | Pay başına senet mümkün |
| Uygun olduğu yapı | Halka açılmaya hazırlanan şirket | Çoğu aile şirketi | Az ortaklı kapalı şirket |
Ortakların şirketteki oranı nominal değer seçiminden etkilenmez. 250.000 TL sermaye payı olan bir ortak; ister 25.000.000 adet 1 kuruşluk, ister 250.000 adet 1 TL’lik, ister 2.500 adet 100 TL’lik paya sahip olsun, her durumda sermayenin yüzde 25’ine sahiptir.
Bir ortağın sermaye oranı = Ortağın paylarının toplam nominal değeri / Esas sermaye
Mevcut bir şirkette payın nominal değerini öğrenmenin en güvenilir yolu, formül uygulamak değil, şirketin güncel esas sözleşmesine ve ticaret sicili kayıtlarına bakmaktır.
1 TL Nominal Değerli Pay Ne Demek?
“1 TL nominal değerli pay”, sermayenin 1 TL’lik bölümünü temsil eden pay anlamına gelir. Bu ifade özellikle borsa şirketlerinin duyurularında ölçü birimi olarak kullanılır: kâr payı, bedelsiz pay ve rüçhan hakkı gibi işlemler, her 1 TL nominal değerli pay için ne kadar tutar veya pay düşeceği şeklinde açıklanır.
Bazı kaynaklarda bu ifadenin “nominal değeri en az 1 TL olan paylara dağıtım yapılacağı” anlamına geldiği yazılır. Bu yorum yanlıştır. İfade bir eşik değil, hesaplama birimidir. Nominal değeri 1 kuruş olan paylara sahip bir ortak da dağıtımdan yararlanır: 100 adet 1 kuruşluk pay, toplamda 1 TL nominal değere karşılık gelir.
Uygulamadaki karşılıkları şöyledir:
| Duyuru | Anlamı | 1.000 TL nominal paya sahip ortak için sonuç |
|---|---|---|
| 1 TL nominal değerli pay başına brüt 2,50 TL kâr payı | Her 1 TL’lik sermaye payına 2,50 TL | 2.500 TL brüt kâr payı |
| Yüzde 50 bedelsiz sermaye artırımı | Her 1 TL nominal paya 0,50 TL nominal yeni pay | 500 TL nominal ek pay |
| Yüzde 100 bedelli sermaye artırımı, 1 TL rüçhan fiyatı | Her 1 TL nominal pay için 1 TL ödeyerek 1 TL nominal yeni pay alma hakkı | 1.000 TL ödemeyle 1.000 TL nominal yeni pay |
Halka kapalı şirketlerde payların nominal değerinin 1 TL olması zorunlu değildir. Esas sözleşmede 1 kuruş, 10 TL veya 100 TL gibi farklı bir değer belirlenebilir. Ancak kâr payı ve sermaye artırımı hesaplarında “1 TL nominal değer başına” ifadesi, ortaklar arasında karşılaştırmayı kolaylaştırdığı için kapalı şirketlerde de sıkça kullanılır.
Borsada 1 Lot Neden 1 TL Nominal Değerdir?
Borsa İstanbul Pay Piyasası Prosedürü‘ne (madde 5.1.1, İşlem Birimi) göre pay piyasasında işlem birimi adet değil, lottur. 1 lot, 1 TL nominal değerli paya karşılık gelir. Ekranda görülen fiyat da 1 TL nominal değerli payın piyasa fiyatıdır.
Bu standart, payların nominal değeri farklı olan şirketlerin aynı sistemde işlem görmesini sağlar:
| Şirketin pay yapısı | 1 lot karşılığı |
|---|---|
| Payların nominal değeri 1 TL | 1 adet pay |
| Payların nominal değeri 1 kuruş | 100 adet pay |
| Payların nominal değeri 0,10 TL | 10 adet pay |
Bir yatırımcı ekranda 45 TL fiyatlı bir paydan 100 lot aldığında, 4.500 TL ödeyerek toplam 100 TL nominal değerli paya sahip olur. Ödediği tutar piyasa fiyatına, sahip olduğu sermaye payı ise nominal değere göre belirlenir. Kâr payı ve bedelsiz pay hakları da ödenen 4.500 TL üzerinden değil, sahip olunan 100 TL nominal değer üzerinden hesaplanır.
Kanuna Göre Payın Asgari İtibari Değeri Nedir?
Türk hukukunda paylar itibari değerli olmak zorundadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, itibari değeri olmayan (parasız, “no-par”) paylara izin vermez. Bu nedenle her anonim şirket payının esas sözleşmede yazılı bir itibari değeri bulunur ve bu değer kanunun koyduğu sınırların içinde kalmak zorundadır.
Sınırlar şirket türüne göre farklıdır:
| Anonim Şirket | Limited Şirket | |
|---|---|---|
| Dayanak | TTK 476 | TTK 583 |
| Asgari itibari değer | 1 kuruş | 25 TL (şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla altına inilebilir) |
| Artış adımı | 1 kuruş ve katları | 25 TL ve katları |
| Payların değeri farklı olabilir mi? | Esas sözleşmeye bağlı | Evet, açıkça izin var |
| Pay senedi düzenlenebilir mi? | Evet, nama veya hamiline yazılı pay senedi | Evet, ispat aracı şeklinde veya nama yazılı senet (TTK 593/2) |
Anonim Şirketlerde 1 Kuruş Kuralı (TTK 476)
TTK 476’nın birinci fıkrasına göre payın itibari değeri en az bir kuruştur ve bu değer ancak birer kuruş ve katları olarak yükseltilebilir. Kanun, asgari değerin yüz katına kadar artırılması yetkisini de vermiştir. Bu yetki bugün Cumhurbaşkanı’na aittir.
Uygulamada bunun anlamı şudur:
- 1 kuruş, 50 kuruş, 1 TL, 10 TL veya 1.000 TL nominal değerli pay çıkarılabilir.
- 0,5 kuruş veya 1,005 TL gibi kuruşun katı olmayan değerler belirlenemez.
- TTK 476/2 uyarınca bu kurala aykırı çıkarılan paylar geçersizdir; ancak paya yapılan ödemeden doğan haklar saklıdır ve bu payları çıkaranlar verdikleri zarardan sorumludur.
Borsa şirketlerinin esas sözleşmelerinde 1 kuruş değeri sıkça görülür. Örneğin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 TL olan bir şirket, sermayesini her biri 1 kuruş itibari değerli 5.000.000.000 paya bölebilir.
Kısa tarihçe: 1 kuruş kuralı 6102 sayılı Kanun’la gelmiş değildir. Paradan altı sıfır atılmasının ardından, 2004’te yürürlüğe giren 5274 sayılı Kanun ile eski TTK’ya hisse senetlerinin nominal değerinin en az 1 Yeni Kuruş olacağı hükmü eklendi. Bu kurala uymayan anonim şirketlere 31.12.2009’a kadar intibak süresi tanındı. 2009’da para biriminden “yeni” ibaresi kaldırıldı ve 2012’de yürürlüğe giren 6102 sayılı Kanun bu sınırı “1 kuruş” olarak korudu.
Eski tarihli pay senetlerinde “YTL” veya “Yeni Kuruş” ibaresi görülmesi bu nedenle olağandır. Ancak sermaye artırımı veya pay birleştirmesi gibi bir değişiklik sonrası yeni senet basılacaksa güncel para birimi kullanılmalıdır.
Limited Şirketlerde 25 TL Kuralı (TTK 583)
Limited şirketlerde “pay” yerine “esas sermaye payı” kavramı kullanılır. TTK 583’e göre esas sermaye paylarının itibari değeri en az 25 TL olabilir ve 25 TL veya katları şeklinde belirlenmelidir. Ortakların esas sermaye paylarının itibari değerleri birbirinden farklı olabilir. Aynı madde, şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla 25 TL sınırının altına inilmesine de izin verir.
Limited şirket ortaklarının sorduğu önemli bir soru da pay senedi bastırıp bastıramayacaklarıdır. TTK 593/2’ye göre esas sermaye payları için senet düzenlenebilir ve bu senetler ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir. İspat aracı şeklindeki senet kıymetli evrak niteliği taşımaz; nama yazılı senetlerin kıymetli evrak sayılıp sayılmayacağı ise öğretide tartışmalıdır. Senet hangi biçimde düzenlenirse düzenlensin, esas sermaye payının devri anonim şirket paylarından farklı bir rejime tabidir: yazılı devir sözleşmesi, noter onayı ve kural olarak genel kurul onayı gerekir.
Paylar İtibari Değerin Altında Çıkarılabilir mi?
Genel kural hayırdır. TTK 347’nin birinci fıkrasına göre anonim şirket payları itibari değerlerinin altında bir bedelle çıkarılamaz. Halka açık olmayan bir anonim şirkette 1 TL nominal değerli bir pay, kuruluşta veya sermaye artırımında 90 kuruşa verilemez.
Bu kuralın istisnası sermaye piyasası mevzuatındadır. SPK Pay Tebliği (VII-128.1) 18. maddesi, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklara, payların borsa fiyatı nominal değerin altına düşmüşse belirli koşullarla nominal değerin altında pay ihracı imkânı tanır. Bu durumda aradaki fark özkaynaklarda indirim kalemi olarak izlenir ve kapatılmadan kâr dağıtılamaz.
Bu yasağın amacı sermayenin korunmasıdır. Esas sermaye, şirket alacaklılarına karşı asgari bir güvence niteliğindedir. İtibari değerin altında ihraç, tescil edilen sermayenin fiilen şirkete girmemesi anlamına gelir.
Tersi ise mümkündür. Paylar itibari değerin üzerinde, yani primli olarak çıkarılabilir. Bunun için esas sözleşmede hüküm bulunması veya genel kurul kararı alınması gerekir. Kayıtlı sermaye sistemindeki şirketlerde bu yetki, TTK 460 uyarınca esas sözleşmeyle yönetim kuruluna verilebilir.
Limited şirketlerde de aynı ilke geçerlidir: esas sermaye payları itibari değerden veya bu değeri aşan bir bedelle çıkarılabilir.
Nominal Değer Sonradan Değişir mi?
Nominal değer piyasa koşullarıyla değişmez, ancak şirketin kendi kararıyla değiştirilebilir. Nominal değer esas sözleşmede yazılı olduğu için her değişiklik bir esas sözleşme değişikliği gerektirir ve ticaret siciline tescil edilir.
Nominal değerin değiştiği dört temel durum vardır:
| İşlem | Sermaye | Pay adedi | Nominal değer |
|---|---|---|---|
| Payların bölünmesi | Değişmez | Artar | Düşer |
| Payların birleştirilmesi | Değişmez | Azalır | Yükselir |
| Sermaye azaltımı (itibari değer düşürülerek) | Azalır | Değişmez | Düşer |
| Zor durumdaki şirkette itibari değerin indirilmesi | Değişebilir | Değişmez | 1 kuruşa kadar düşebilir |
Bedelli ve bedelsiz sermaye artırımlarında ise uygulamada genellikle mevcut payların nominal değerine dokunulmaz, yeni pay çıkarılır. Bu durumda pay adedi artar, payın nominal değeri aynı kalır.
Payların Birleştirilmesi ve Bölünmesi
TTK 477/2’ye göre genel kurul, sermaye tutarı aynı kalmak şartıyla esas sözleşmeyi değiştirerek payları daha küçük itibari değerli paylara bölebilir veya daha yüksek itibari değerli paylar halinde birleştirebilir. Her iki işlemde de asgari itibari değer kuralına uyulması gerekir.
Bölme örneği: 1.000.000 TL sermayeli ve 1 TL nominal değerli 1.000.000 payı bulunan bir şirket, paylarını 1 kuruşa böldüğünde pay adedi 100.000.000 olur. Her ortağın pay adedi 100 katına çıkar, sermaye oranı değişmez. Bölme işlemi genellikle pay devirlerini kolaylaştırmak veya halka arza hazırlık amacıyla yapılır.
Birleştirme örneği: Aynı şirket 1 TL’lik payları 10 TL’lik paylar halinde birleştirmek isterse pay adedi 100.000’e düşer. Ancak 15 adet 1 TL’lik payı olan bir ortağın payları tam olarak birleştirilemez: 1 adet 10 TL’lik pay oluşur, 5 TL’lik kısım açıkta kalır. Bu nedenle kanun, payların birleştirilmesi için her pay sahibinin onayını arar (TTK 477/2). Bölme işleminde böyle bir onay şartı yoktur.
Birleştirme, öğretide sermaye azaltımından önce uygulanabilecek bir hazırlık işlemi olarak da değerlendirilmektedir. Nominal değeri zaten 1 kuruş olan payların değeri daha fazla düşürülemeyeceğinden, sermaye azaltımı öncesinde paylar birleştirilerek itibari değer yükseltilir ve ardından azaltma yapılır.
Zor Durumdaki Şirkette İtibari Değerin İndirilmesi
TTK 476’nın üçüncü fıkrası, zora giren şirketler için özel bir imkân tanır. Şirketin finansal durumunun iyileştirilmesi amacıyla, payın itibari değeri bir kuruştan fazla ise bir kuruşa kadar indirilebilir.
Bu düzenleme özellikle sermaye kaybı yaşayan ve sermayesini azaltarak bilançosunu düzeltmek isteyen şirketlerde kullanılır. Örneğin 1 TL nominal değerli paylara sahip bir şirket, birikmiş zararlarını kapatmak için payların nominal değerini 25 kuruşa indirerek sermayesini dörtte birine düşürebilir. Pay adedi ve ortakların oranları aynı kalır, değişen yalnızca her payın temsil ettiği sermaye tutarıdır.
Pay senetleri açısından sonuç: Nominal değeri değiştiren bir işlemden sonra basılı pay senetleri güncel esas sözleşmeyi yansıtmayabilir. Senetlerin şirkete iade edilip yenileriyle değiştirilmesi, senet üzerinde değişikliğin gösterilmesi veya iptal edilmesi gibi yollardan hangisinin uygulanacağı, işlemin türüne ve izlenen usule göre belirlenir. Pay defterinin de buna göre güncellenmesi gerekir. Bu sürecin ayrıntıları için Sermaye Artırımından Sonra Pay Senedi Basımı yazımıza göz atabilirsiniz.
Nominal Değer Hangi Hakları Belirler?
Nominal değer, pay sahibinin şirketteki ağırlığını ölçen temel birimdir. Ancak her hak aynı şekilde hesaplanmaz: bazı haklar doğrudan nominal değere, bazıları ise ortağın nominal değer karşılığında şirkete fiilen ödediği tutara göre belirlenir. Bu ayrım, sermaye borcunu henüz tamamen ödememiş ortakların bulunduğu şirketlerde önemli sonuçlar doğurur.
| Hak veya yükümlülük | Dayanak | Neye göre hesaplanır? | Pratik not |
|---|---|---|---|
| Oy hakkı | TTK 434 | Payların toplam nominal değeri | Pay bedeli tamamen ödenmemiş olsa da nominal değer esas alınır. Her pay sahibi en az bir oy hakkına sahiptir. |
| Kâr payı | TTK 507, 508 | Esas sözleşmede aksi yoksa, sermaye payı için şirkete yapılan ödemeler | Nominal değeri eşit iki ortaktan biri borcunu ödememişse daha az kâr payı alır. |
| Tasfiye payı | TTK 507, 508 | Kâr payıyla aynı ölçü | Şirket sona erdiğinde kalan varlık bu orana göre paylaşılır. |
| Rüçhan hakkı (yeni pay alma) | TTK 461 | Mevcut payların sermayeye oranı | Bedelli artırımda ortak, sermaye oranını korumak için öncelikli alım hakkına sahiptir. |
| Bedelsiz pay | TTK 462 | Mevcut paylar oranında | İç kaynaklardan yapılan artırımda yeni paylar ortaklara oranlarında dağıtılır. |
| Azlık hakları | TTK 411 | Sermayeye oran (halka açık olmayan şirkette en az yüzde 10) | Genel kurulu toplantıya çağırma gibi haklar nominal değer toplamıyla ölçülür. |
| Sermaye ödeme borcu | TTK 344, 480 | Taahhüt edilen nominal değer ve varsa prim | Nakdi payların nominal değerinin en az dörtte biri tescilden önce ödenir. Pay sahibine bunun dışında borç yüklenemez. |
Oy Hakkı ile Kâr Payı Arasındaki Fark
Bu iki hakkın farklı ölçüye bağlanması uygulamada sık gözden kaçar. Bir örnekle:
Sermayesi 200.000 TL olan bir anonim şirkette A ve B’nin her biri 100.000 TL nominal değerli paya sahiptir. A taahhüdünün tamamını ödemiş, B ise yalnızca dörtte birini, yani 25.000 TL’yi ödemiştir.
| A | B | |
|---|---|---|
| Sahip olunan nominal değer | 100.000 TL | 100.000 TL |
| Fiilen ödenen tutar | 100.000 TL | 25.000 TL |
| Oy hakkı oranı | Yüzde 50 | Yüzde 50 |
| Kâr payı oranı (esas sözleşmede aksi yoksa) | Yüzde 80 | Yüzde 20 |
Genel kurulda eşit söz sahibi olan iki ortak, kâr dağıtımında farklı tutarlar alır. Esas sözleşmede kâr payının nominal değere göre dağıtılacağı yazılırsa bu sonuç değişir.
İstisnalar
Nominal değerle orantılı oy kuralının üç önemli istisnası vardır:
- Oyda imtiyaz: TTK 479 uyarınca eşit nominal değerli paylara esas sözleşmeyle farklı sayıda oy hakkı tanınabilir.
- Oy sınırlaması: Birden fazla paya sahip olanların oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir.
- Değer indirimi sonrası koruma: Şirketin finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların nominal değeri indirilmişse, indirimden önceki nominal değer üzerinden tanınan oy hakkı korunabilir (TTK 434/3).
Limited şirketlerde ise kural farklıdır: şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe kâr payı, esas sermaye payının itibari değerine oranla hesaplanır.
Pay Senedinin Üzerinde Nominal Değer Nasıl Gösterilir?
Nominal değer, pay senedinin kanunen zorunlu unsurlarından biridir. TTK 487, tüm pay senetleri için ortak unsurları ve nama yazılı senetlere özgü ek unsurları ayrı ayrı düzenler:
| # | Zorunlu unsur | Uygulandığı senet | Nominal değerle ilişkisi |
|---|---|---|---|
| 1 | Şirketin unvanı | Tümü | |
| 2 | Sermaye tutarı | Tümü | Senetlerdeki nominal değerlerin toplamı bu tutarla uyumlu olmalı |
| 3 | Kuruluş tarihi ve bu tarihteki sermaye tutarı | Tümü | |
| 4 | Çıkarılan senedin tertibi ve tescil tarihi | Tümü | Hangi sermaye artırımına ait olduğunu gösterir |
| 5 | Senedin türü (nama veya hamiline) | Tümü | |
| 6 | Payın itibari değeri | Tümü | Doğrudan nominal değer |
| 7 | Senedin kaç payı içerdiği | Tümü | Senedin temsil ettiği toplam nominal değeri belirler |
| 8 | Şirket adına imzaya yetkili en az iki kişinin imzası | Tümü | İmza baskı yoluyla konulacaksa halka açık olmayan şirketlerde delikli imza veya sahteciliği önleyici başka bir güvenlik önlemi kullanılmalı |
| 9 | Sahibinin adı soyadı veya ticaret unvanı | Nama yazılı | |
| 10 | Sahibinin yerleşim yeri | Nama yazılı | |
| 11 | Ödenmiş bedel miktarı | Nama yazılı | Pay bedeli tamamen ödenmemişse senedin nominal değerinden farklı olabilir |
Nama yazılı senetler ayrıca şirketin pay defterine kaydedilir.
Uygulamada senedin üzerinde üç rakam birlikte görülür: payın birim nominal değeri, senedin içerdiği pay adedi ve bu ikisinin çarpımı olan senedin toplam nominal tutarı. Örneğin “Beheri 1 TL itibari değerli 50.000 adet pay, toplam 50.000 TL” şeklinde bir ifade, okuyanın senedin sermayenin ne kadarını temsil ettiğini tek bakışta anlamasını sağlar.
Şunu da hatırlatmak gerekir: şirketin veya sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir. Hamiline yazılı senetler ayrıca pay bedeli tamamen ödenmeden çıkarılamaz. Bu nedenle pay senedi ancak tescilden sonra basılabilir; hamiline yazılı senetlerde ayrıca pay bedelinin tamamının ödenmiş olması gerekir. Nama yazılı senetler ise pay bedeli kısmen ödenmişken de düzenlenebilir; bu durumda ödenmiş tutar senette ayrıca belirtilir. Konunun ayrıntıları için Nama Yazılı Hisse Senedi Nasıl Bastırılır? ve Hamiline Yazılı Hisse Senedi yazılarımıza bakabilirsiniz.
Kupür Planı: Tek Pay mı, Toplu Senet mi?
Kanun, bir senedin birden fazla payı içermesine izin verir. Bu nedenle basımdan önce verilmesi gereken en önemli karar, payların senetlere nasıl dağıtılacağıdır. Buna kupür planı denir.
Nominal değeri 1 kuruş olan 100.000.000 payın her biri için ayrı senet basmak fiilen mümkün değildir. Bu yapıda paylar mutlaka toplu senetlere bağlanır. Nominal değeri 100 TL olan 10.000 paylık bir şirkette ise her pay için ayrı senet basmak teorik olarak mümkündür, ancak yine de pratik değildir.
Örnek: 1.000.000 TL sermayeli, 1 TL nominal değerli 1.000.000 paya sahip bir şirkette 250.000 TL’lik paya sahip bir ortak için üç farklı kupür planı:
| Plan A | Plan B | Plan C | |
|---|---|---|---|
| Senet adedi | 1 | 5 | 10 |
| Her senedin içerdiği pay | 250.000 | 50.000 | 25.000 |
| Her senedin toplam nominal değeri | 250.000 TL | 50.000 TL | 25.000 TL |
| Payın bir kısmını devretmek isterse | Senet bölünemez, yeniden basım gerekir | 50.000 TL’nin katlarında devir kolay | 25.000 TL’nin katlarında devir kolay |
| Rehin veya teminat kullanımı | Tamamı birlikte | Kısmi rehin mümkün | Kısmi rehin daha esnek |
Kupür planı yapılırken şu sorular belirleyici olur: Ortaklar arasında yakın zamanda kısmi devir bekleniyor mu? Paylar teminat olarak kullanılacak mı? Ortak sayısı ileride artacak mı? Küçük kupürler esneklik sağlar, büyük kupürler ise basım ve saklama kolaylığı sağlar. Kupür planının yönetim kurulu kararında yer alması kanuni bir şekil şartı değildir; ancak senet sayısı ve dağılımının belgelenmesi için uygulamada önerilir.
Basımdan Önce Kontrol Edilmesi Gereken 5 Nokta
Pay senedindeki nominal değer hataları, senet basıldıktan sonra fark edildiğinde ek bir düzeltme süreci gerektirir. Basım öncesinde şu beş kontrol yapılmalıdır:
- Güncel esas sözleşmeyle uyum: Senede yazılacak itibari değer, ticaret sicilinde tescil edilmiş son esas sözleşmedeki değerle aynı olmalıdır. Pay bölünmesi veya birleştirilmesi yapılmışsa eski değer kullanılmamalıdır.
- Toplam tutar kontrolü: Basılacak tüm senetlerin toplam nominal değeri, ilgili tertipteki sermaye tutarına eşit olmalıdır. Eksik veya fazla pay içeren bir kupür planı sermayeyle çelişir.
- Kuruş ve para birimi kontrolü: İtibari değer kuruşun katı olmalı ve güncel para birimiyle yazılmalıdır. Eski senetlerden şablon alınırken “YTL” veya “Yeni Kuruş” ibaresi taşınmamalıdır.
- Ödeme, tescil ve MKK bildirimi: Hamiline yazılı senet basılacaksa pay bedellerinin tamamının ödendiği ve sermaye artırımının tescil edildiği teyit edilmelidir. 7262 sayılı Kanun’la yapılan değişiklik sonrası, hamiline yazılı pay sahipleri ve paylarına ilişkin bilgilerin senetler pay sahiplerine teslim edilmeden önce MKK’ya bildirilmesi zorunludur. Bildirim, dağıtımdan sonra yapılabilecek bir işlem değildir.
- Pay defteri uyumu: Nama yazılı senetlerde her senedin numarası, içerdiği pay adedi ve nominal tutarı pay defterindeki kayıtla birebir eşleşmelidir.
Senet üzerindeki bir hata tek başına ortaklık haklarını ortadan kaldırmaz, çünkü senet payı temsil eden bir belgedir ve pay sahipliği senetten önce doğar. Pay defteri ise nama yazılı paylarda şirket karşısında kimin pay sahibi olarak tanınacağını gösterir. Ancak kanuni unsurları eksik veya esas sözleşmeyle çelişen bir senet, devir ve ispat işlemlerinde sorun çıkarır. Hatanın türüne göre senedin yenisiyle değiştirilmesi veya iptal edilip doğru bilgilerle yeniden bastırılması gerekebilir.
Nominal Değer, Piyasa Değeri ve Defter Değeri Arasındaki Fark
Bir payın tek bir “değeri” yoktur. Aynı pay için hukuki, muhasebe ve piyasa bakış açılarından farklı değerler hesaplanır ve bunlar çoğu zaman birbirinden çok uzaktır.
| Değer türü | Tanım | Nasıl belirlenir? | Değişir mi? | Nerede kullanılır? |
|---|---|---|---|---|
| Nominal (itibari) değer | Payın temsil ettiği sermaye tutarı | Esas sözleşme | Yalnızca esas sözleşme değişikliğiyle | Sermaye, oy hakkı, pay senedi |
| İhraç değeri | Payın kuruluşta veya sermaye artırımında ortağa verildiği bedel | Genel kurul veya yönetim kurulu kararı | Her ihraçta ayrı belirlenir | Primli ihraç, sermaye artırımı |
| Defter değeri | Özkaynakların pay adedine bölünmesi | Bilanço | Her dönem | Finansal analiz, pay devri müzakeresi |
| Piyasa değeri | Payın alım satımda oluşan fiyatı | Arz ve talep | Sürekli | Borsa işlemleri |
| Gerçek (makul) değer | Bağımsız değerleme ile tespit edilen değer | Değerleme raporu | Değerleme tarihine göre | Ayrılma, çıkma, ortaklıktan çıkarma, birleşme |
Tahvil ve bonolarda ise nominal değer farklı bir işlev görür: vade sonunda ödenecek anaparayı gösterir ve kupon faizi bu tutar üzerinden hesaplanır. 1.000 TL nominal değerli bir tahvil, piyasa faizleri yükselirse 950 TL’ye, düşerse 1.050 TL’ye işlem görebilir. Vade sonunda yine 1.000 TL ödenir.
Aynı Pay, Beş Farklı Değer
Sermayesi 1.000.000 TL olan, 1 TL nominal değerli 1.000.000 payı bulunan ve özkaynakları 5.000.000 TL’ye ulaşmış bir anonim şirket düşünelim:
| Değer | Pay başına tutar | Açıklama |
|---|---|---|
| Nominal değer | 1,00 TL | Esas sözleşmede yazan |
| İhraç değeri (son artırımda) | 3,00 TL | 1 TL nominal + 2 TL prim |
| Defter değeri | 5,00 TL | 5.000.000 TL özkaynak / 1.000.000 pay |
| Piyasa değeri | 12,00 TL | Borsada oluşan son fiyat |
| Gerçek değer | 8,40 TL | Bağımsız değerleme sonucu |
Borsada sıkça kullanılan PD/DD oranı, piyasa değerinin defter değerine oranıdır. Bu örnekte 12 / 5 = 2,4’tür. Nominal değer bu oranlara girmez; yalnızca sermaye yapısını ve hakların dağılımını gösterir.
Halka kapalı şirketlerde pay devrinde sık yapılan bir hata, devir bedelinin nominal değerden gösterilmesidir. Nominal değer bir satış fiyatı değildir. Devir bedeli taraflar arasında ayrıca belirlenir; devrin vergisel sonuçları ise işlemin özelliklerine göre mali müşavirle ayrıca değerlendirilmelidir. Ayrıntılar için Anonim Şirketlerde Hisse Devri yazımıza bakabilirsiniz.
Primli İhraç: Aradaki Fark Nereye Gider?
Paylar nominal değerin üzerinde bir bedelle çıkarıldığında, ihraç değeri ile nominal değer arasındaki farka emisyon primi veya agio denir. Bu tutar şirketin sermayesine eklenmez, ayrı bir özkaynak kalemi olarak izlenir.
Hukuki ve muhasebe sonuçları şöyledir:
- Ödeme zamanı: Nakden taahhüt edilen payların nominal değerinin en az dörtte birinin ve primin tamamının tescilden önce ödenmesi zorunludur (TTK 344). Nominal değerin kalan kısmı tescilden sonra ödenebilir.
- Yedek akçe: Primli pay çıkarılmasından elde edilen tutar, ihraç giderleri düşüldükten sonra genel kanuni yedek akçeye eklenir (TTK 519/2). Bu tutar ortaklara kâr payı olarak dağıtılamaz.
- Muhasebe kaydı: Tek Düzen Hesap Planında prim, 520 Hisse Senedi İhraç Primleri hesabında izlenir.
- Vergi: Anonim şirketlerin kuruluş veya sermaye artırımında payları nominal değerin üzerinde çıkarmasından doğan kazanç, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-ç maddesi uyarınca kurumlar vergisinden istisnadır. Uygulama öncesinde güncel mevzuatın mali müşavirle teyit edilmesi önerilir.
Muhasebe örneği: 100.000 adet 1 TL nominal değerli pay, pay başına 4 TL bedelle ihraç ediliyor.
| Hesap | Borç | Alacak |
|---|---|---|
| 102 Bankalar | 400.000 TL | |
| 500 Sermaye | 100.000 TL | |
| 520 Hisse Senedi İhraç Primleri | 300.000 TL |
Senedin itibari değer alanına yazılan tutar yine 1 TL’dir, çünkü 3 TL’lik prim itibari değerin parçası değildir. Nama yazılı senetlerde TTK 487/2 gereği ödenmiş bedel miktarının da senette belirtilmesi gerektiğinden, primli ihraçta bu alanın nasıl doldurulacağı basımdan önce şirketin mali müşaviriyle netleştirilmelidir.
Sıkça Sorulan Sorular
İtibari değeri olmayan pay çıkarılabilir mi?
Hayır. Türk Ticaret Kanunu itibari değerli pay sistemini benimsemiştir ve itibari değeri olmayan (no-par) paylara izin vermez. TTK 476 uyarınca anonim şirketlerde her payın en az 1 kuruş itibari değeri bulunmalıdır. Bazı yabancı hukuk sistemlerindeki itibari değersiz pay yapısı Türkiye’de uygulanamaz.
Nominal değer ile ihraç fiyatı aynı mıdır?
Aynı olabilir ama olmak zorunda değildir. Paylar nominal değerinden veya bunun üzerinde bir bedelle çıkarılabilir; üzerinde çıkarılırsa aradaki fark emisyon primidir. TTK 347 uyarınca paylar kural olarak nominal değerin altında çıkarılamaz. Bunun tek istisnası, SPK Pay Tebliği’nin 18. maddesi kapsamında payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklardır.
Bedelsiz sermaye artırımında nominal değer değişir mi?
Uygulamada genellikle değişmez. Bedelsiz artırımda iç kaynaklar sermayeye eklenir ve mevcut ortaklara oranları ölçüsünde yeni paylar verilir. Payın nominal değeri aynı kalır, pay adedi artar. Ortakların sermaye oranı korunur. Yeni paylar için senet basılıp basılmayacağı senet türüne bağlıdır: hamiline yazılı paylarda senet bastırılması kanuni yükümlülüktür, nama yazılı paylarda ise azlığın talebi halinde zorunlu hale gelir.
Pay senedine nominal değer yazmak zorunlu mu?
Evet. TTK 487 uyarınca pay senedinde payın itibari değeri ve senedin kaç payı içerdiği belirtilmek zorundadır. Bu bilgiler bulunmayan bir senet kanuni şekil şartlarını taşımaz. Senede yazılan değer, ticaret siciline tescil edilmiş güncel esas sözleşmedeki değerle aynı olmalıdır.
Kâr payı nominal değer üzerinden mi hesaplanır?
Borsa şirketlerinin duyurularında kâr payı “1 TL nominal değerli pay başına” ifade edilir. Hukuki kural ise TTK 508’de yer alır: esas sözleşmede aksi yoksa kâr payı, ortağın sermaye payı için şirkete fiilen yaptığı ödemelerle orantılı hesaplanır. Pay bedelleri tamamen ödenmiş şirketlerde iki yöntem aynı sonucu verir.
Nominal değeri 1 kuruş olan paylar için senet nasıl basılır?
Bu yapıda her pay için ayrı senet basılmaz, paylar toplu senetlere bağlanır. Örneğin 250.000 TL sermaye payına sahip bir ortak, 1 kuruşluk 25.000.000 paya sahiptir. Bu paylar tek bir senette veya 5.000.000 paylık beş senette toplanabilir. Her senette birim itibari değer, içerdiği pay adedi ve toplam nominal tutar yazılır.
Tahvilde nominal değer ne anlama gelir?
Tahvilde nominal değer, ihraççının vade sonunda yatırımcıya geri ödeyeceği anaparadır. Kupon faizi de bu tutar üzerinden hesaplanır. Tahvilin piyasa fiyatı faiz oranlarına göre nominal değerin üzerine veya altına çıkabilir, ancak vadede ödenen tutar nominal değerdir.
Sonuç
Nominal değer, bir payın şirket sermayesinin ne kadarını temsil ettiğini gösteren sabit tutardır. Piyasa fiyatını, defter değerini veya payın gerçek değerini göstermez. Buna karşın oy hakkından sermaye artırımına, pay senedinin üzerindeki bilgilerden borsadaki lot hesabına kadar şirket hukukunun pek çok işleminde temel ölçü olarak kullanılır.
Yazıdaki başlıca noktalar şöyle özetlenebilir:
| Konu | Kural |
|---|---|
| Asgari değer | Anonim şirkette 1 kuruş (TTK 476), limited şirkette kural olarak 25 TL (TTK 583) |
| Hesaplama | Esas sermaye / pay adedi (tüm paylar aynı itibari değerdeyse) |
| Borsa | 1 lot = 1 TL nominal değerli pay |
| İhraç | Kural olarak nominal değerin altında olamaz, üzerinde olabilir (TTK 347); borsada işlem gören halka açık ortaklıklar için SPK istisnası saklı |
| Değişiklik | Yalnızca esas sözleşme değişikliğiyle: bölme, birleştirme, sermaye azaltımı |
| Haklar | Oy hakkı nominal değere, kâr payı esas sözleşmede aksi yoksa ödenen tutara göre |
| Pay senedi | İtibari değer ve pay adedi yazılması zorunlu (TTK 487) |
Pay senedi bastırmadan önce senede yazılacak nominal değerin güncel esas sözleşmeyle uyumlu olduğundan ve kupür planının ortakların ihtiyaçlarına uygun hazırlandığından emin olunmalıdır. Esas sözleşme ve sicil kayıtlarınızı inceleyerek doğru nominal değer ve kupür planıyla pay senetlerinizi hazırlamak için Hisse Senedi Basımı sayfamıza göz atabilir veya teklif formu üzerinden bize ulaşabilirsiniz.
Kurumsal hattımız olan 0542 645 60 29 veya paysenedi@hotmail.com üzerinden bize ulaşabilirsiniz.
