Pay Senedi Nedir? Anonim Şirketler İçin Kapsamlı Rehber

Pay senedi nedir? Anonim şirketlerin ortaklarına sermaye paylarını belgelemek amacıyla verdikleri kıymetli evraklardır. Bu belgeler, ortaklık haklarını güvence altına alır ve sahibinin şirket üzerindeki payını gösterir. Pay senetleri, üzerinde sahibinin ismi belirtilen “nama yazılı” ve ismi belirtilmeyen “hamiline yazılı” olarak iki farklı şekilde düzenlenebilir.

Pay senetleri, şirket ortaklık yapısının belgelenmesi, pay devrinin kolaylaştırılması ve çeşitli vergisel avantajlar sağlaması nedeniyle büyük önem taşır. Ayrıca, hissedarı güvenliğini artırarak, hisse sahiplerinin haklarını korur ve şirket içi şeffaflığı destekler. Pay senetleri, yatırımcıların sahip oldukları hisseleri kanıtlamalarını sağlar ve olası hukuki ihtilaflarda güçlü bir delil niteliği taşır. Özellikle anonim şirketlerde, pay sahipliği ve hisse devri süreçlerinin resmi ve yasal çerçevede yürütülebilmesi için pay senetlerinin basımı büyük bir gerekliliktir.

Pay Senedi Türleri ve Özellikleri

Pay senetleri, nama yazılı ve hamiline yazılı olmak üzere ikiye ayrılır. Her iki türün farklı hukuki ve ticari işleyişleri bulunmaktadır.

1. Nama Yazılı Pay Senetleri

• Belirli bir kişinin adına düzenlenir ve devri, ciro edilerek ve teslim edilerek gerçekleştirilir.
• Şirketin pay defterine kaydedilmesi
• Ortaklık yapısının takip edilmesini sağlar ve hisse sahipliğini daha güvenli hale getirir.
• Hissedarların hakları daha şeffaf ve kayıt altında olur.

2. Hamiline Yazılı Pay Senetleri

• Sahibinin adı belirtilmez; senedi elinde bulunduran kişi hak sahibidir.
• 27 Aralık 2020 tarihinde Türk Ticaret Kanunu’nun 486. maddesine eklenen hüküm ile hamiline yazılı pay sahiplerine, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirim zorunluluğu getirilmiştir.
• Devir işlemi, sadece senedin fiziksel teslimiyle yapılır.
• Bu tür senetlerin devir işlemi daha kolay olmakla birlikte, yeni düzenlemeler doğrultusunda kayıt altına alınması gerekmektedir.

Pay Senedi Basımının Önemi ve Vergisel Avantajları

Pay senedi bastırmak, şirket ortaklarına çeşitli vergisel avantajlar sağlamanın yanı sıra, şirketin hukuki koruma mekanizmalarını güçlendirir ve kurumsal şeffaflığı artırır. Pay senetleri, şirketin ortaklık yapısını resmi hale getirerek, pay sahiplerinin haklarını yasal çerçevede güvence altına alır. Ayrıca, şirket içinde pay sahipleri arasındaki ilişkileri düzenleyerek, olası anlaşmazlıkların önüne geçer ve hisse devir süreçlerini kolaylaştırır. İşte bu avantajlardan bazıları:

1. Gelir Vergisi Avantajı

• Gerçek kişi ortaklar için, pay senetlerinin en az iki yıl elde tutulduktan sonra satılması durumunda elde edilen kazançlar gelir vergisinden istisna edilir.
• Senede bağlanmamış payların devrinden elde edilen kazançlar vergilendirilirken, pay senedi bastırarak bu vergi yükünden kaçınılabilir.
• Hisse senetlerinin satışında gelir vergisi yükümlülüğünden kaçınmak isteyen yatırımcılar için büyük bir avantajdır.

2. Katma Değer Vergisi (KDV) İstisnası

• Tüzel kişi ortaklar açısından, pay senedi teslimleri KDV’den muaftır.
• Pay senedi bastırılması, şirketlerin KDV yükümlülüğünden kurtulmasını sağlar.

Pay Senedi Basım Süreci

Pay senedi basımı için izlenmesi gereken adımlar şunlardır:

1. Yönetim Kurulu Kararı

• Pay senedi bastırma kararı alınmalıdır.
• Hamiline yazılı pay senetleri için, pay bedellerinin tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde bu kararın alınması zorunludur.
• Hamiline yazılı paylarda yönetim kurulunun aldığı karar, ticaret siciline tescil edilmelidir.
• Nama yazılı payların devri, noter onayına ve ticaret siciline tescile tabi değildir. Çünkü bu tür payların devri, ciro edilerek ve pay defterine kayıt edilerek gerçekleştirildiğinden, noter onayı zorunlu tutulmaz.

2. Tescil ve İlan

• Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı, ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.
• Karar, şirketin internet sitesinde de yayımlanmalıdır.

3. Senetlerin Basımı

• Pay senetleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 487. maddesinde belirtilen asgari bilgileri içerecek şekilde hazırlanmalıdır.
• Sahteciliği önlemek için hologram, özel güvenlik mürekkebi gibi güvenlik önlemleri kullanılmalıdır.
• Pay senetleri güvenlik açısından özel kâğıtlara basılmalıdır. Ayrıca, sahteciliği önlemek ve pay senetlerinin güvenilirliğini artırmak için UV baskı, filigran, hologram ve görünmez baskı gibi ek güvenlik önlemleri uygulanmalıdır. Bu yöntemler, yetkisiz çoğaltmaları engelleyerek yatırımcıların ve şirketlerin korunmasını sağlar.

4. Pay Sahiplerine Dağıtım

• Basılan pay senetleri, ilgili pay sahiplerine teslim tesellüm belgesi hazırlanarak teslim edilir.

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

• Bedelleri tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz.
• MKK bildirim zorunluluğu, hamiline yazılı pay senetleri için geçerlidir ve bildirim yapılmadığı sürece pay sahipleri haklarını kullanamaz.
• Pay senetleri üzerindeki haklar, şirket ana sözleşmesinde belirtilen hükümler çerçevesinde korunmalıdır.

Pay Senedi Bastırmış ve Bastırmamış Şirketler Arasındaki Farklar

Anonim Şirketler neden Pay Senedi Bastırması Gerekiyor ?

Bunun en güzel cevabını Sn. Şükrü Kızılot’un Hürriyet Gazetesi arşivlerinde yer alan
Siz Hala Hisse Senedi Bastırmadınız mı? yazılarında bulabilirsiniz;

Sonuç

Pay senedi basımı, anonim şirketler için hem yasal bir gereklilik hem de vergisel avantajlar sağlayan önemli bir uygulamadır. Pay senetleri, ortaklık haklarını belgeleyerek hisse devrini kolaylaştırır ve vergisel avantajlar sunar.

Şirketlerin pay senedi basım sürecini mevzuata uygun şekilde yürütmeleri, ileride doğabilecek hukuki ve mali sorunların önüne geçmesini sağlar. Özellikle hamiline yazılı pay senetlerinde, MKK bildirim yükümlülüğüne dikkat edilmesi büyük önem taşımaktadır.

Pay senedi nedir? konusunda özel sorularınız varsa pay senedi nedir? ne değildir? size anlatalım bizi telefonla arayabilirsiniz. Kurumsal Şirket Hattı: 0542 645 60 29