Kapalı anonim şirkette hamiline yazılı hisse senedi, 2021’den bu yana nama yazılı senede göre daha fazla işlem ve her yıl tekrar eden maliyet getirir. Eski iki avantajını ise artık sağlamaz: pay sahibi yetkili kamu mercilerine karşı anonim kalmaz, devir de yalnız teslimle tamamlanmaz. Sebep, 7262 sayılı Kanunla getirilen Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) bildirim yükümlülüğüdür (Türk Ticaret Kanunu 486. madde, 2. fıkra ve 489. madde, 1. fıkra).
Nama yazılı hisse senedi pay sahibinin adını taşır ve şirketin pay defterine kaydedilir. Hamiline yazılı senette ad yazmaz, pay sahibi MKK’ya bildirilir. Hisse senedi ile pay senedi aynı belgedir. Hangi türün çıkarılacağını esas sözleşme belirler (339. madde, 2. fıkra, d bendi), türü sonradan değiştirmek esas sözleşme değişikliği gerektirir (485. madde, 1. fıkra).
2021’de hamiline yazılı payda ne değişti?
7262 sayılı Kanun (Resmî Gazete, 31 Aralık 2020), hamiline yazılı payın sahipliğini MKK’da kayıt altına aldı. Pay hamiline yazılı olarak kalır, kayıt onu nama yazılı veya kayden izlenen paya dönüştürmez. Usul, 6 Nisan 2021 tarihli Resmî Gazetede yayımlanan Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin MKK’ya Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ ile belirlendi.
| Konu | 2021 öncesi | Bugün |
|---|---|---|
| Devir | Senedin teslimi yeterliydi | Teslim ve devralanın MKK’ya bildirimi gerekir (489. madde, 1. fıkra) |
| Pay sahibinin kimliği | Şirket, senedi kimin tuttuğunu bilmek zorunda değildi | Pay sahibi MKK’da kayıtlıdır. Kayıtlar gizlidir, yalnız kanunla yetkili mercilerle paylaşılır (489. madde ve tebliğ, 8. madde) |
| Basım ve dağıtım | Bastırılan senet doğrudan dağıtılırdı | Bilgiler basımdan önce MKK’ya bildirilir, senet MKK’nın ürettiği tekil numarayla basılır ve kayıttan sonra dağıtılır (486. madde, 2. fıkra ve tebliğ, 4. madde, 2. ve 3. fıkra) |
| Genel kurula katılım | Senedi gösterene giriş kartı verilirdi | Liste MKK’dan alınan pay sahipleri çizelgesine göre hazırlanır (415. madde, 3. fıkra ve 417. madde) |
| Bildirim yapılmazsa | Yaptırım yoktu | Devralan genel kurula katılamaz, oy ve kâr payı hakkını kullanamaz (489. madde, 1. fıkra). Şirket, basımdaki ilk bildirimi yapmazsa idari para cezasıyla karşılaşır (486. madde, 2. fıkra ve 562. madde, 13. fıkra, a bendi) |
Devir bildirimini yapmayan devralana öngörülen idari para cezası, Anayasa Mahkemesinin 18 Ocak 2024 tarihli kararıyla iptal edildi (E.2021/28, K.2024/11). Devralanın hak kaybı yürürlüktedir, devir bildiriminin yapılmaması şirkete ceza doğurmaz.
Hamiline yazılı pay şirkete hangi ek maliyetleri getirir?
Hamiline yazılı pay, nama yazılı payda doğmayan yedi masraf ve risk kalemi getirir. En ağırı her genel kurulda tekrar eden çizelge ücretidir.
| Kalem | Nama yazılı | Hamiline yazılı |
|---|---|---|
| Senet basımı | Azlık istemedikçe zorunlu değildir (486. madde, 3. fıkra) | Bedelin tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde zorunludur (486. madde, 2. fıkra) |
| Basım kararının tescili ve ilanı | Gerekmez | Zorunludur (486. madde, 2. fıkra). Sicil ve ilan ücreti doğar. Sicil müdürlükleri kararı uygulamada noter onaylı ister. Güvenli elektronik imzanın bu onayın yerine geçip geçmediğini başvurudan önce ilgili müdürlükten teyit edin |
| MKK ilk kayıt ücreti | Yok | Şirket, ilk kayıtta öder |
| Sonraki bildirim ücreti | Yok | Kayıt yılından sonraki bildirimlerde alınır. Aynı gün yapılan bildirimlerden tek ücret alınır, tebliğin 13. maddesi kapsamındakiler ücretsizdir |
| Genel kurul çizelgesi | Liste pay defterinden ücretsiz hazırlanır | Her çizelge için ayrı ücret alınır |
| Devir bildirim ücreti | Yok | Devralan, takvim yılındaki ilk devir bildiriminde öder |
| İdari para cezası riski | Yok | Basımdaki ilk bildirimi yapmayan şirkete uygulanır (486. madde, 2. fıkra ve 562. madde, 13. fıkra, a bendi) |
Kalemler MKK’nın Ocak 2026 tarihli Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS) ücret tarifesine dayanır. Tarife her yıl ocak ayında güncellenir.
Olağan genel kurul her yıl toplandığı için (409. madde, 1. fıkra) çizelge ücreti her yıl en az bir kez doğar, olağanüstü toplantıda yeniden doğar. Çizelge için genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvurulur (tebliğ, 6. madde, 2. fıkra). Basım aşamasındaki farklar nama ve hamiline hisse senedi basımında farklar yazısında.
Online devir bir avantaj mı?
Hayır. Online yapılan işlem devir değil, devrin MKK’ya bildirimidir. Hamiline senet de elden teslimle devredilir, bildirim bu teslime eklenen ikinci adımdır (489. madde, 1. fıkra).
| Konu | Nama yazılı | Hamiline yazılı |
|---|---|---|
| Devri kuran işlem | Ciro ve teslim (490. madde, 2. fıkra) | Teslim (489. madde, 1. fıkra) |
| Ek adım | Yok | Devralan, e-Devlet veya e-Yatırımcı üzerinden HPKS’ye bildirir, MKK yönergesine göre senedin basılı görüntüsünü ekler. Şirkete başvurursa bildirim şirket aracılığıyla yapılır (tebliğ, 5. madde, 1. fıkra) |
| Şirkete karşı sonuç | Pay defterine kayıt. Kayıt devri kurmaz, pay sahipliğini şirkete karşı gösterir (499. madde) | Bildirim yapılmadıkça haklar kullanılamaz (489. madde, 1. fıkra) |
| Şirket onayı | Bedeli ödenmemiş payda ve esas sözleşme sınırlaması varsa aranır. Miras, mirasın paylaşımı, mal rejimi ve cebrî icra yoluyla geçişte bedeli ödenmemiş pay için onay aranmaz (491. madde, 1. fıkra ve 492. madde, 1. fıkra) | Aranamaz, devir sınırlaması yalnız nama yazılı paya özgüdür (492. madde, 1. fıkra) |
Online bildirimin tek kolaylığı, devralanın kaydı şirkete gitmeden yaptırabilmesidir. e-Devlet erişimi olmayan pay sahibi, örneğin yurt dışındaki yabancı ortak, bunun için şirkete muhtaçtır. MKK’nın yazılı başvuru yolu da noter onaylı belge gerektirir. Devrin belgeleri anonim şirketlerde hisse devri nasıl yapılır yazısında.
Hamiline yazılı pay hangi durumda hâlâ düşünülebilir?
Yalnız iki şart birlikte varsa: senede bağlanacak payların bedeli tamamen ödenmiştir ve ortaklar paylarını şirket onayı olmadan, kaydı şirkete bırakmadan devretmek ister.
| Durumunuz | Uygun tür | Gerekçe |
|---|---|---|
| Aile veya küçük ortaklık, dışarıdan ortak girişini sınırlamak istiyorsunuz | Nama yazılı | Esas sözleşme devri onaya bağlayabilir (492. madde, 1. fıkra). Şirket onayı ancak esas sözleşmedeki önemli bir sebeple veya payı gerçek değeriyle satın almayı önererek reddedebilir (493. madde, 1. fıkra) |
| Senede bağlanacak payların bedeli tamamen ödenmedi | Nama yazılı | Bu paya hamiline senet çıkarılamaz (484. madde, 2. fıkra), nama yazılı senette ödenmiş kısım gösterilir (487. madde, 2. fıkra) |
| Basım ve kayıt masrafına girmek istemiyorsunuz | Nama yazılı | Azlık istemedikçe basım zorunlu değildir (486. madde, 3. fıkra) |
| Bedeller ödendi, ortaklar onaysız ve kaydı şirkete bırakmadan devir istiyor | Hamiline düşünülebilir | Devir sınırlanamaz, devralan kaydı şirketten bağımsız yaptırır |
Son satırdaki avantajın büyük kısmı nama yazılı payla da elde edilir. Esas sözleşmede sınırlama yoksa bedeli ödenmiş nama yazılı pay, onay aranmadan ciro ve teslimle devredilir (490. madde, 2. fıkra). Fark devir şekli ve kaydın yerinde kalır. Hamiline yazılı pay bu fark için her yıl çizelge ücreti, devir yapılan yıllarda devir ücreti ve bildirim takibi yükler. Hamiline senedi sürdürecekseniz basım sırası hamiline yazılı hisse senedi nasıl bastırılır rehberinde.
Hamiline yazılı paydan nama yazılıya nasıl geçilir?
Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse geçiş, genel kurulun sermaye maddesini değiştirmesiyle yapılır, yönetim kurulu kararı yetmez (485. madde, 1. fıkra). Değişiklik tescil ve ilan edilir (455. madde), ardından şirket HPKS’ye bildirimde bulunur ve MKK hamiline senetlerin kaydını iptal eder (tebliğ, 9. madde, 1. fıkra). Aynı genel kurulda devir sınırlaması da getirilecekse bu hüküm sermayenin en az yüzde yetmiş beşini temsil eden payların olumlu oyunu gerektirir (421. madde, 3. fıkra, c bendi). Adımlar ve belgeler hamiline yazılı paydan nama yazılı paya geçiş rehberinde.
Sık Yapılan Hatalar
| Yanlış | Doğrusu |
|---|---|
| Hamiline senet pay sahibinin kimliğini devlete karşı gizler | Pay sahibi MKK’da kayıtlıdır. Kayıt kamuya açık değildir, yalnız kanunla yetkili mercilerle paylaşılır (489. madde ve tebliğ, 8. madde) |
| Hamiline senet online devredilir | Devir teslimle kurulur, online yapılan bildirimdir (489. madde, 1. fıkra) |
| Devir bildirimini devreden yapar | Bildirimi devralan yapar (tebliğ, 5. madde, 1. fıkra) |
| Bildirimi yapılmayan senet geçersizdir | Senet geçerlidir, devralan bildirime kadar haklarını kullanamaz (489. madde, 1. fıkra) |
| Pay türü vergide fark yaratır | Gerçek kişi için kural türe bakmaz: tam mükellef kuruma ait hisse senedi iki yıldan fazla elde tutulursa satış kazancı değer artış kazancı sayılmaz (Gelir Vergisi Kanunu mükerrer 80. madde, 1. fıkra, 1. bent). Kurumlar ayrı rejime tabidir (Kurumlar Vergisi Kanunu 5. madde, 1. fıkra, e bendi) |
Vergi kuralı hiçbir belgeye bağlanmamış paya uygulanmaz (mükerrer 80. madde, 1. fıkra, 4. bent). Senet basılmışsa da iki yıl şirketin kuruluşundan veya payın ilk ediniminden otomatik işlemez, hisse senedinin iktisap tarihi belirleyicidir. Satıştan önce bu tarihi, gerekirse Gelir İdaresi Başkanlığından özelge alarak netleştirin.
Karar vermeden önce esas sözleşmenin sermaye maddesini, pay bedellerinin ödenme durumunu ve yıllık genel kurul sayınızı yan yana koyun.
Taslak hazırlığı ve basım için kurumsal hattımız olan 0542 645 60 29 veya paysenedi@hotmail.com üzerinden
