Kupür, tek bir hisse senedinin kaç payı ve dolayısıyla ne kadar sermayeyi temsil ettiğini gösterir. Senedin üzerine payın itibari değeri ve senedin kaç pay içerdiği yazılır (Türk Ticaret Kanunu 487. madde, 1. fıkra). Kupür planı ise her ortağın paylarının hangi adetlerde senetlere bölüneceğini basımdan önce gösteren tablodur. Bu plan, ileride yapacağınız pay devrini doğrudan etkiler.
Kupür nedir, senette nasıl gösterilir?
Kupür, bir hisse senedinin taşıdığı pay miktarıdır. Aynı kupür iki farklı dille ifade edilir: pay adedi olarak ya da TL tutarı olarak. İki ifade şu formülle birbirine bağlanır:
Senet tutarı = Senetteki pay adedi × Payın itibari değeri
Kanun senette iki bilgiyi arar: payın itibari değeri ve senedin kaç pay içerdiği (487. madde, 1. fıkra). Senet tutarı bu iki bilginin çarpımıdır. Tutarı da senede yazmanız, okuyanın hesap yapmasına gerek bırakmaz.
Aşağıdaki tablo aynı senedin üç farklı ifadesini gösterir. Örnekte payın itibari değeri 10 TL, senet 5.000 pay taşıyor.
| İfade biçimi | Söyleniş | Senette karşılığı |
|---|---|---|
| Pay adedi | “5.000’lik kupür” | Pay adedi: 5.000 |
| Senet tutarı | “50.000 TL’lik kupür” | Toplam tutar: 50.000 TL |
| İtibari değer | “10 TL itibari değerli pay” | Payın itibari değeri: 10 TL |
Sözlüklerde ve basım tekliflerinde bu iki dil karışık kullanılır. Bu nedenle yönetim kurulu kararında ve matbaa yazışmasında kupürü iki biçimde birlikte yazın: “5.000 pay, 50.000 TL” gibi. Böylece taslak aşamasında yanlış anlaşılma riski kalmaz.
Kupürün en küçük birimi bir paydır. Pay şirkete karşı bölünemez (Türk Ticaret Kanunu 477. madde, 1. fıkra). Payın itibari değeri de en az bir kuruştur ve yalnız kuruşun katları olarak belirlenebilir (476. madde, 1. fıkra). Bir senede yarım pay ya da kuruş altı tutar yazılamaz.
Hisse senedi ve pay senedi aynı belgedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu “pay senedi” terimini kullanır, günlük dilde “hisse senedi” yaygındır.
Kupür planına başlamadan hangi bilgileri toplamalısınız?
Kupür planı, şirketin sermaye ve ortaklık kayıtlarından çıkar. Plana başlamadan aşağıdaki sekiz bilgiyi tek dosyada toplayın. Eksik veya çelişkili bir bilgi, basılmış senette düzeltilmesi zor bir hataya dönüşür.
| # | Bilgi | Nereden alınır | Kupür planına etkisi |
|---|---|---|---|
| 1 | Çıkarılmış sermaye ve toplam pay adedi | Esas sözleşme, son sermaye işlemini gösteren Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi | Basım bütün payları kapsıyorsa senetlerin toplamı bu rakama eşit olur |
| 2 | Payın itibari değeri | Esas sözleşme | Pay adedini senet tutarına çevirir |
| 3 | Pay türü: nama veya hamiline | Esas sözleşme | Hamiline paylarda plan, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) bildiriminden önce kesinleşir |
| 4 | Pay grupları ve imtiyazlar | Esas sözleşme | Her grup ayrı senetlerde planlanır |
| 5 | Her ortağın pay adedi | Nama paylarda pay defteri. Hamiline paylarda ilk basımda şirketin pay sahipliği kayıtları ve ödeme belgeleri, daha önce basılmış senetlerde MKK kayıtları | Her ortağın senet toplamı, o ortağın basıma konu pay adedine eşit olur. Ortağın bütün payları basılıyorsa bu adet, kayıttaki pay adedinin tamamıdır |
| 6 | Pay bedelinin ödenme durumu | Banka dekontları, muhasebe kayıtları | Hamiline senet yalnız bedeli tamamen ödenmiş pay için basılır |
| 7 | Önceki basımlar ve tertip numarası | Eski senetler, karar defteri | Yeni basımın tertip numarasını belirler |
| 8 | Ortakların devir veya paylaştırma beklentisi | Ortaklarla görüşme | Senet sayısını ve kupür büyüklüğünü belirler |
Üç bilgi kanuni şartla doğrudan bağlıdır.
- Ödeme durumu: Bedeli tamamen ödenmemiş pay için hamiline senet çıkarılamaz (Türk Ticaret Kanunu 484. madde, 2. fıkra). Nama yazılı senette ise ödenmiş tutar senedin üzerinde gösterilir (487. madde, 2. fıkra). Bedeli kısmen ödenmiş payları tamamen ödenmiş paylarla aynı senede koymayın. Aksi halde senetteki ödenmiş tutar satırı ortağın gerçek durumunu göstermez.
- Tertip: Senedin kaçıncı tertip olduğu senette yazılmak zorundadır (487. madde, 1. fıkra). Kanun tertibin nasıl numaralanacağını belirlemez. İlk basımı 1. tertip, sonraki basımları sıradaki numarayla göstermek, senedin hangi basıma ait olduğunu ayırt etmeyi kolaylaştırır.
- Pay türü: Payların nama mı hamiline mi olduğu esas sözleşmede belirlenir (339. madde, 2. fıkra, d bendi). Kupür planı esas sözleşmedeki türe göre yapılır, plan sırasında tür değiştirilmez.
Pay grupları için kanunda “ayrı senet” şartı bulunmaz. Yine de A ve B grubu payları aynı senette birleştirirseniz, devirde hangi payın hangi imtiyazı taşıdığı senetten okunamaz. Bu yüzden her grup için ayrı senet planlayın.
Ticaret sicili şirketin sermayesini, pay defteri ise nama payların kime ait olduğunu gösterir. Yalnız nama yazılı payı olan şirkette pay defterindeki payların toplamı, ticaret sicilinde tescilli sermayeyi temsil eden pay adediyle tutmalıdır. Tutmuyorsa kupür planına geçmeden önce kaydı düzeltin. Şirkette hamiline yazılı pay da varsa bu karşılaştırmayı yalnız nama paylar için yapın, basılmış hamiline senetleri MKK kaydıyla izleyin. Nama senet pay defterindeki kayda göre basılır ve kayıttaki hatayı kâğıda taşır.
Kupür planı adım adım nasıl hazırlanır?
Kupür planı beş adımda hazırlanır: kupür birimlerini seçin, her ortağın payını dağıtın, senetleri numaralandırın, toplamları kontrol edin ve planı karar ile taslağa taşıyın. Aşağıdaki örnek şirket her adımda kullanılıyor.
Örnek şirket: Çıkarılmış sermaye 400.000 TL, payın itibari değeri 10 TL, toplam 40.000 nama yazılı pay. Dört ortak var: A 20.000, B 12.000, C 6.000, D 2.000 pay.
Adım 1: Kupür birimlerini seçin
Kullanacağınız senet büyüklüklerini pay adedi olarak belirleyin. Örnekte üç birim seçildi: 5.000 pay (50.000 TL), 1.000 pay (10.000 TL) ve 500 pay (5.000 TL). Bütün ortaklar için aynı birim setini kullanın. Tek set, toplam kontrolünü ve ileride senet değişimini kolaylaştırır.
Adım 2: Her ortağın payını kupürlere dağıtın
Her ortağın pay adedini seçtiğiniz birimlerle eksiksiz karşılayın. Arta kalan pay bırakmayın. Bir ortağın pay adedi seçilen birimlerle tam karşılanmıyorsa, örneğin 6.250 pay için, kalan 250 payı tek bir senette gösterin veya birim setine bu kalanı karşılayan küçük bir birim ekleyin.
| Ortak | Pay adedi | Kupür dağılımı (pay) | Senet sayısı | Senetlerin toplam tutarı |
|---|---|---|---|---|
| A | 20.000 | 3 × 5.000 + 5 × 1.000 | 8 | 200.000 TL |
| B | 12.000 | 2 × 5.000 + 2 × 1.000 | 4 | 120.000 TL |
| C | 6.000 | 1 × 5.000 + 2 × 500 | 3 | 60.000 TL |
| D | 2.000 | 2 × 1.000 | 2 | 20.000 TL |
| Toplam | 40.000 | 17 | 400.000 TL |
Adım 3: Senetleri numaralandırın
Her senede sıra numarası verin ve numara aralığını ortaklara göre ayırın. Örnekte A ortağının senetleri 1-8, B ortağınınki 9-12 numarayı alabilir. Nama yazılı senetler pay defterine kaydedilir (Türk Ticaret Kanunu 487. madde, 2. fıkra). Senet numarası, defterdeki kaydı kâğıttaki senetle eşleştirir.
Hamiline senetlerde ayrıca MKK’nın ürettiği tekil numara bulunur. Merkezi Kayıt Kuruluşu her senet için ayrı tekil numara üretir ve senet bu numarayı taşıyacak şekilde basılır (Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ 4. madde, 3. fıkra). Bu yüzden hamiline paylarda senet sayısı, MKK bildirimindeki senet sayısıyla aynı olur.
Adım 4: Toplamları kontrol edin
Planı iki yönden kontrol edin:
- Ortak bazında: Her ortağın senetlerindeki pay toplamı, o ortağın basıma konu pay adediyle aynı mı? Ortağın bütün payları basılıyorsa bu adet, kaynak kayıttaki pay adedinin tamamıdır. Kaynak kayıt nama paylarda pay defteri, ilk hamiline basımda şirketin pay sahipliği kayıtları, daha önce basılmış hamiline senetlerde MKK kaydıdır.
- Şirket bazında: Senetlerin pay toplamı basıma konu payların toplamına eşit mi? Basım bütün payları kapsıyorsa bu toplam çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay adedine, tutar toplamı da çıkarılmış sermayeye eşittir.
Örnekteki basım bütün payları kapsıyor ve iki kontrol de tutuyor: 40.000 pay ve 400.000 TL. Tek bir farkta planı basıma göndermeyin.
Adım 5: Planı karar ve taslağa taşıyın
Kesinleşen planı yönetim kurulu kararına yazın. Karar, karar defterine işlenir. Ardından her senedin taslağında pay adedini, itibari değeri, tertibi ve senet numarasını plandaki satırla tek tek karşılaştırın. Nama yazılı senetlerde ayrıca pay sahibinin adını veya unvanını, yerleşim yerini ve ödenmiş tutarı kontrol edin (487. madde, 2. fıkra). Hamiline yazılı senette pay sahibinin adı yer almaz. Taslak kontrolünün ayrıntıları için hisse senedi taslağında kontrol edilecekler yazısına bakabilirsiniz.
Hamiline paylarda sıra şöyledir: plan kesinleşir, MKK bildirimi yapılır, MKK’nın ürettiği tekil numaralarla senetler basılır. Bildirimden sonra yapılan kupür değişikliği yeni bildirim ve yeni basım gerektirir.
Hangi kupür yapısı hangi duruma uyar?
Doğru kupür yapısı, şirketin bugünkü ortaklık düzenine değil, ortakların ileride paylarıyla ne yapacağına göre belirlenir. Türk Ticaret Kanunu’nun pay senetlerine ilişkin 484-501. maddeleri senet sayısı ve kupür büyüklüğü için bir şart içermez. Bu yüzden kararı aşağıdaki durumlara göre verin.
| Durum | Uygun kupür yapısı | Gerekçe |
|---|---|---|
| Ortaklık yapısı uzun süre değişmeyecek | Her ortağa bir veya birkaç büyük senet | Senet sayısı az kalır, saklama ve pay defteri kaydı kolaylaşır |
| Ortak payının bir kısmını satmayı veya yeni ortak almayı düşünüyor | Büyük ve küçük kupür karışımı, satılabilecek miktar küçük kupürlerle karşılanır | Devredilecek miktara denk senet elde varsa senet değişimine gerek kalmaz |
| Payların ileride birden fazla kişiye paylaştırılma ihtimali var | Ortağın payını olası kişi sayısına eşit bölünebilecek kupürler | Her kişiye tam senet verilebilir, yeni basım gerekmez |
| Esas sözleşmede A, B gibi pay grupları var | Her grup için ayrı senet seti | Senet hangi grubun payını taşıdığını tek başına gösterir |
| Payların bir kısmının bedeli henüz ödenmedi | Ödenmiş ve ödenmemiş paylar ayrı senetlerde | Nama senetteki ödenmiş tutar satırı her senette doğru kalır. Ödenmemiş pay için hamiline senet zaten basılamaz |
| Paylar hamiline ve ortak sayısı fazla | İhtiyaçtan fazla küçük kupürden kaçının | Her senet MKK’da ayrı tekil numarayla kaydedilir, her devir senet bazında bildirilir |
Bir senedin taşıdığı payların yalnız bir kısmını devretmek isterseniz, önce o senedin daha küçük senetlerle değiştirilmesi gerekir. Kupür planı bu değişim ihtiyacını baştan azaltmak için yapılır.
Kupür sayısını artırmanın da bir sınırı vardır. Senet sayısı arttıkça pay defterindeki kayıt satırı, saklanacak belge sayısı ve basım işi de artar. Her ortağın birkaç farklı büyüklükte senede sahip olması çoğu şirket için yeterli esnekliği sağlar.
Kupür yapısı ortakların haklarını değiştirmez. Oy hakkı, kural olarak sahip olunan payların toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanılır (Türk Ticaret Kanunu 434. madde, 1. fıkra). Esas sözleşme bazı paylara oyda imtiyaz tanıyabilir (479. madde). Bu durumda oy gücünü imtiyaz belirler, senet sayısı yine etkisizdir. Örnek şirkette imtiyaz yok: C ortağı 6.000 payını ister tek senette ister üç senette tutsun, aynı oy gücüne sahiptir.
Basımdan sonra kupür değiştirilebilir mi?
Evet. Kupürü değiştirmek için ortağın eski senetleri şirkete geri alınır, iptal edilir ve aynı pay adedini taşıyan yeni senetler basılır. Bu işlemde payların sayısı, itibari değeri ve sermaye değişmez. Değişen tek şey, payların kaç senede ve hangi büyüklükte dağıldığıdır.
Türk Ticaret Kanunu’nun pay senetlerine ilişkin 484-501. maddeleri senet değişimi için ayrı bir usul içermez. Değişimi yönetim kurulu kararına bağlayın ve kararı karar defterine yazın. Böylece hangi senetlerin iptal edildiği ve yerine hangilerinin basıldığı yazılı olarak izlenebilir.
Senet değişimi ile pay bölünmesi sık karıştırılır. İkisi farklı işlemlerdir:
| Senet değişimi (kupür değişimi) | Pay bölünmesi veya birleştirilmesi | |
|---|---|---|
| Ne değişir | Senet sayısı ve senet başına pay adedi | Payın itibari değeri ve toplam pay sayısı |
| Sermaye | Aynı kalır | Aynı kalır |
| Esas sözleşme değişikliği | Gerekmez | Gerekir |
| Karar organı | Yönetim kurulu | Genel kurul |
| Ortak onayı | Senetlerini teslim eden ortağın talebiyle yürür | Birleştirmede her pay sahibinin onayı gerekir |
| Dayanak | Kanunda ayrı usul yok | Türk Ticaret Kanunu 477. madde, 2. fıkra |
Örnek şirkette A ortağı 5.000 paylık bir senedini beş adet 1.000 paylık senetle değiştirmek isterse, bu senet değişimidir. Şirket 10 TL itibari değerli payları 1 TL itibari değerli paylara bölmek isterse, bu pay bölünmesidir ve genel kurulun esas sözleşmeyi değiştirmesini gerektirir.
Değişimden sonra iki kaydı güncelleyin:
- Nama yazılı paylarda: Pay defterinde iptal edilen senet numaralarını kapatın, yeni senet numaralarını aynı ortak adına kaydedin.
- Hamiline paylarda: Her senedin MKK’da tekil numarası vardır ve şirket bu numarada değişiklik yapamaz (Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ 7. madde, 3. fıkra). Senet değişikliği nedeniyle iptal edilen senetler, şirket yetkililerince ilgili kararla birlikte MKK’ya bildirilir ve MKK bu senetlerin kaydını iptal eder (Tebliğ 9. madde, 1. fıkra). Yeni senetler ise basılmadan önce MKK’ya bildirilir ve her biri MKK’nın ürettiği yeni tekil numarayı taşır (Tebliğ 4. madde, 3. fıkra).
Sermaye artırımında sonuç, artırımın yöntemine bağlıdır. Artırım yeni pay çıkarılarak yapıldıysa mevcut senetler geçerliliğini korur, yeni paylar için yeni tertip numarası taşıyan ayrı senetler basılır ve kupür planı yalnız bu yeni paylar için yapılır. Artırım mevcut payların itibari değeri yükseltilerek yapıldıysa mevcut senetler eski itibari değeri gösterir. Bu durumda senetlerin yeni itibari değeri gösteren senetlerle değiştirilmesi gerekir. Süreç için sermaye artırımından sonra hisse senedi basımı yazısına bakabilirsiniz.
Sık yapılan hatalar
Kupür hatalarının çoğu senet basıldıktan sonra, ilk pay devrinde ortaya çıkar. O aşamada düzeltme, senet değişimi veya yeni basım demektir. Aşağıdaki tablo en sık görülen yanlışları ve doğrularını gösterir.
| Yanlış | Doğrusu |
|---|---|
| Kupürü kuponla aynı şey sanmak | Kupür, senedin taşıdığı pay miktarıdır. Kupon, kâr payı veya yeni pay alma hakkının kullanılması için senede eklenen koparılabilir bölümdür |
| Senede yalnız TL tutarını yazmak | Senette payın itibari değeri ve kaç pay içerdiği ayrı ayrı gösterilir (Türk Ticaret Kanunu 487. madde, 1. fıkra) |
| Kupür toplamını sermayeyle karşılaştırmadan basıma göndermek | Her ortağın senet toplamı o ortağın basıma konu paylarıyla, senetlerin genel toplamı basıma konu bütün paylarla eşleşir. Basım bütün payları kapsıyorsa genel toplam çıkarılmış sermayeye eşittir |
| Her ortağa tek senet basmanın kural olduğunu düşünmek | Türk Ticaret Kanunu 484-501. maddeleri senet sayısına ilişkin bir şart içermez. Şirket senet sayısını ortakların devir beklentisine göre belirler |
| Her kupür büyüklüğü için farklı renk kullanmanın zorunlu olduğunu düşünmek | Bu kural sermaye piyasası mevzuatına tabi şirketler için çıkarılmış SPK düzenlemesinden gelir. Türk Ticaret Kanunu 487. madde renk şartı içermez |
| Bedeli ödenmiş ve ödenmemiş payları aynı senede koymak | İki grup ayrı senetlerde planlanır, ödenmemiş pay için hamiline senet basılmaz (484. madde, 2. fıkra) |
| Hamiline paylarda MKK bildiriminden sonra kupür planını değiştirmek | Plan bildirimden önce kesinleşir. Ayrıntılar için hamiline yazılı hisse senedi basımı ve MKK kaydı yazısına bakabilirsiniz |
| Senet değişimi için genel kurul toplamak veya esas sözleşme değiştirmek | Pay sayısı ve itibari değer aynı kalıyorsa işlem senet değişimidir. Genel kurul ve esas sözleşme değişikliği, payın itibari değeri değiştiğinde gerekir (477. madde, 2. fıkra) |
Basım onayı vermeden önce kupür planını, kaynak kaydı ve senet taslaklarını yan yana koyup her satırı tek tek eşleştirin. Üçü arasında tek bir fark varsa senetler basılmadan düzeltin.
Taslak hazırlığı ve basım için kurumsal hattımız olan 0542 645 60 29 veya paysenedi@hotmail.com üzerinden bize ulaşabilirsiniz.
