Kardeşler arasında hisse devri, aile şirketlerinde sıkça karşılaşılan bir durumdur. Özellikle uzun yıllardır aile bireyleri tarafından yönetilen şirketlerde, kuşak değişimi ve yeni hissedarların katılımı ile hisse devri kaçınılmaz hale gelir. Bu süreç, sadece hisselerin devri ile sınırlı olmayıp, aile içindeki dengeleri ve şirketin geleceğini doğrudan etkileyen bir adımdır.
Bu nedenle, işlemin hukuki ve mali açıdan sorunsuz ilerleyebilmesi için tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen resmi bir sözleşme hazırlanmalıdır. Aşağıda, kardeşler arası hisse devri sözleşmesi için kullanılabilecek detaylı bir örnek sunulmuştur.
Hisse Devri Sözleşmesi Nedir?
Hisse devri sözleşmesi, bir şirketteki hisselerin bir başka kişiye devredilmesini sağlayan resmi bir belgedir. Bu sözleşme, hissedarların haklarını korumak, şirketin gelecekteki yapısını güvence altına almak ve olası uyuşmazlıkları önlemek amacıyla hazırlanır.
Anonim şirketlerde hisse devri belirli prosedürlere tabi olup, devir sonrası eğer yönetimsel bir değişiklik yoksa ticaret siciline tescil edilmesi zorunlu değildir. Ancak, şirket ana sözleşmesi bu konuda özel bir hüküm içeriyorsa, ilgili prosedürlerin takip edilmesi gerekir.
Hisse devri sözleşmesi, hisse sahibi olan kişinin elindeki payları satması, devretmesi veya bağışlaması durumunda geçerlidir. Bu belge, hisse devrinin yasal dayanağını oluşturur ve tarafların mutabakatını gösterir. Aynı zamanda, hisse devri ile ilgili olası anlaşmazlıkların önüne geçmek adına, noter tasdiki ile resmiyet kazanması önerilir. Anonim şirketlerde hisse devri konusuna değindiğimiz sayfamızda konuyu kardeş olmayanlar arasındaki devir nasıl yapılır bağlamında incelemiştik.
Kardeşler Arasında Hisse Devri Yaparken Dikkat Edilmesi Gerekenler
Hisse devri süreci, sadece şirket içindeki finansal değişikliklerle sınırlı değildir. Aynı zamanda aile ilişkilerini etkileyen önemli bir adımdır. Bu nedenle, hisse devrinin yalnızca yasal yönleri değil, aile içi denge açısından da dikkatlice ele alınması gereklidir.
1. Vergisel Yükümlülükler
Hisse devri, hisse senetleri basıldıktan sonra iki yıl elde tutulmadan gerçekleştirildiğinde vergisel yükümlülükler doğabilir. Bu nedenle, şirketler ileride vergi sorunları yaşamamak adına hisse senetlerini mümkün olan en kısa sürede bastırmalıdır. Hisse devrinde uygulanacak vergisel işlemler arasında gelir vergisi, damga vergisi ve harçlar bulunur.
Özellikle hisse senetlerinin nominal değerinin üzerinde bir bedelle devredilmesi durumunda, vergi yükümlülükleri farklılık gösterebilir. Örneğin, nominal değeri 1.000 TL olan bir hisse senedi, 5.000 TL bedelle devredildiğinde, aradaki 4.000 TL’lik fark için gelir vergisi doğabilir. Vergi oranları, devreden kişinin tüzel veya gerçek kişi olup olmamasına ve elde tutma süresine bağlı olarak değişiklik gösterir.
2. Noter ve Ticaret Sicili Kayıtları
Anonim şirketlerde hisse devrinde, şirketler hisse senedi bastırmışlarsa noter onayına ve ticaret sicil işlemlerine gerek yoktur. Hisse senedi basılmadıysa resmiyet kazanması için noter onayı gerekmektedir. Anonim şirketlerde hisse devri için, şirket ana sözleşmesi de incelenmeli ve devirle ilgili özel hükümler olup olmadığı kontrol edilmelidir.
3. Tarafların Hak ve Sorumlulukları
Devreden ve devralan tarafların yükümlülükleri net bir şekilde belirlenmelidir. Özellikle devredilen hisselerin oy hakları, kâr payı alma durumu ve şirket yönetimine katılım gibi konular açıkça düzenlenmelidir. Hisse devri sonrasında devralan kişinin şirkette hangi haklara sahip olacağı, karar alma süreçlerine nasıl dahil edileceği ve hisse payına bağlı olarak yönetim haklarına sahip olup olmayacağı gibi unsurlar, sözleşme metninde açıkça belirtilmelidir.
4. Aile İçi Uyuşmazlıkların Önlenmesi
Hisse devri nedeniyle ortaya çıkabilecek aile içi anlaşmazlıkları önlemek için, sözleşme öncesinde taraflar arasında mutabakat sağlanmalıdır. Ayrıca, olası uyuşmazlıkların çözümü için bir arabulucu veya profesyonel bir danışmandan destek alınması sürecin daha sağlıklı ilerlemesini sağlayacaktır.
Şirket yönetiminde değişiklik olup olmayacağı, devreden tarafın şirkette aktif bir rol alıp almayacağı ve hisse devri sonrasında yönetim kuruluna katılım hakkının nasıl etkileneceği gibi hususlar da netleştirilmelidir. Yönetim kurulundaki temsiliyetin devam edip etmeyeceği, yeni hissedarın karar alma süreçlerindeki rolü ve yetki dağılımı gibi konular sözleşme kapsamında açıkça belirtilmelidir.
Hisse Devri Sözleşmesi Örneği
Madde 1: Taraflar
Devreden:
Adı Soyadı: [Devreden Kardeşin Adı Soyadı]
T.C. Kimlik No: [T.C. Kimlik Numarası]
Adres: [Adresi]
Devralan:
Adı Soyadı: [Devralan Kardeşin Adı Soyadı]
T.C. Kimlik No: [T.C. Kimlik Numarası]
Adres: [Adresi]
Madde 2: Sözleşmenin Konusu
Bu sözleşme, Devreden’in sahip olduğu [%X] oranındaki şirket hissesinin Devralan’a devredilmesine ilişkindir. Devralan, hisse devri ile şirketin ortakları arasına katılacak olup, bundan sonra şirketin kâr payı ve yönetim haklarından yararlanacaktır.
Madde 3: Hisse Bilgileri
- Şirket Adı: [Şirket Adı]
- Devredilen Hisse Oranı: [%X]
- Devredilen Hisse Değeri: [XX TL]
- Oy Hakları: Devralan, devraldığı hisseler oranında şirketin genel kurullarında oy kullanma hakkına sahiptir.
Madde 4: Devir Şartları
- Devreden, belirtilen hisseleri Devralan’a devretmeyi kabul ve taahhüt eder.
- Devralan, belirtilen tutarı [X TL] ödemeyi kabul ve taahhüt eder.
- Ödeme, sözleşmenin imzalanmasını takiben [belirtilen tarih] gerçekleştirilecektir.
- Taraflar, devir işlemi sonrası, noter onaylı hisse senedi devri belgesi, ticaret sicili kayıt belgeleri ve vergi ödeme dekontlarını düzenlemeyi kabul ederler.
Madde 5: Genel Şartlar
- Bu sözleşme, tarafların tüm anlaşmasını kapsar ve önceki tüm yazılı veya sözlü anlaşmaların yerine geçer.
- Olası anlaşmazlıklarda [İl] Mahkemeleri yetkilidir.
- Taraflar, hisse devri işlemlerinde vergi ve harç yükümlülüklerinden kendi paylarına düşen kısmı ödemeyi kabul ederler.
Madde 6: Yürürlük
Bu sözleşme, tarafların imzalamasıyla yürürlüğe girer ve devrin tamamlanmasıyla geçerlilik kazanır.
Kardeşler Arasında Hisse Devri Sözleşmesi Örneği ile alakalı kafanıza takılan tüm sorular için ücretsiz danışmanlık hizmetimizden faydalanmak için bizi aramanız yeterlidir. Kurumsal Şirket Hattımız: 0542 645 60 29
