Nama Yazılı Hisse Senedi Nasıl Bastırılır?

Nama yazılı hisse senedi basımı, anonim şirketlerde ortaklık yapısının kıymetli evraka bağlanması işlemidir. Bu süreç 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 486. maddesi çerçevesinde yürütülür. Yönetim kurulu kararı, kupür dağılımı, belgelerin hazırlanması ve güvenlik standartlarına uygun matbaa basımı olmak üzere birbirini takip eden aşamalardan oluşur.

Şirketlerin nama yazılı hisse senedi bastırma kararı genellikle iki temel sebepten doğar. Birincisi, GVK Mükerrer 80. madde kapsamındaki vergi istisnasından yararlanmaktır. İkincisi ise TTK 486/3 gereğince azlık hissedarların basım talebini karşılamaktır. Her iki durumda da sürecin hatasız yürütülmesi, senetlerin hukuki geçerliliği açısından belirleyicidir.

Nama Yazılı Hisse Senedi Bastırmak Zorunlu mu?

Nama yazılı hisse senedi bastırmak, kural olarak zorunlu değildir. Ancak TTK’nın 486/3 maddesi belirli bir koşulda bu işlemi zorunlu kılar: Şirket sermayesinin en az %10’unu temsil eden pay sahipleri (azlık) basım talebinde bulunursa, yönetim kurulu bu talebi karşılamak zorundadır.

Azlık talebi sözlü olarak da geçerlidir, ancak ispat açısından yazılı başvuru daha doğru olacaktır. Yönetim kurulu bu talebi reddederse, hissedarlar mahkeme yoluyla basım kararını aldırabilirler.

Uygulamada şirketlerin büyük çoğunluğu bu senetleri zorunluluktan değil, GVK Mükerrer 80. madde kapsamındaki vergi istisnasından yararlanmak için bastırmaktadır. Vergi istisnası için geçerli olan iki yıllık elde tutma süresi, senetlerin basıldığı tarihten itibaren başlar. Bu nedenle basım ne kadar erken yapılırsa, vergisel avantajdan yararlanma hakkı da o kadar erken doğar.

Hamiline yazılı senetlerden farklı olarak, nama yazılı hisse senedi basımında pay bedelinin tamamen ödenmiş olması şartı aranmaz. Sermaye taahhüdü tamamlanmamış olsa dahi senetler ödenmiş tutar senet üzerinde belirtilerek bastırılabilir.

Nama Yazılı Hisse Senedi Bastırmanın Avantajları Nelerdir?

Nama yazılı hisse senedi basımı; şirketlerin ortaklık yapılarını kıymetli evraka bağlayarak vergisel, hukuki ve kurumsal bağlamda somut, yasalara dayalı faydalar sağlar.

Vergisel Avantajlar

• Gerçek Kişi Ortaklar: Gelir Vergisi Kanunu (GVK) Mükerrer 80. madde uyarınca, iktisap tarihinden itibaren iki tam yıl elde tutulan senetlerin satışından doğan kazanç gelir vergisinden mutlak olarak istisnadır (ticari işletme bünyesi dışında tutulan paylar için geçerlidir). Senede bağlanmamış (çıplak) payların devrinde bu istisnadan yararlanılamaz; gerçek kişi ortaklar “Değer Artış Kazancı” üzerinden gelir vergisi ödemekle yükümlü olur.
• Tüzel Kişi Ortaklar: Senede bağlanmış payların devri, elde tutma süresi şartı aranmaksızın 3065 sayılı KDV Kanunu’nun 17/4-g maddesi kapsamında katma değer vergisinden istisnadır. Senede bağlanmamış çıplak paylar ise vergi hukukunda “iştirak hissesi” statüsündedir; KDV istisnasından (Madde 17/4-r) ve %50 Kurumlar Vergisi istisnasından (KVK Madde 5/1-e) yararlanabilmeleri için aktifte en az iki tam yıl kayıtlı kalmaları şarttır. Hisse senedi basımı, tüzel kişiler için KDV istisnasındaki süre bariyerini ortadan kaldırır.

Hukuki Avantajlar

• Devir Pratiği ve Alacağın Temliki: Anonim şirkette senede bağlanmamış (çıplak) payların devri, Türk Borçlar Kanunu (TBK) kapsamında “alacağın temliki” hükümlerine tabidir ve yazılı devir sözleşmesi gerektirir. Devralanın ortak olarak tanınabilmesi için devrin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesi şarttır. Nama yazılı hisse senedinin devri ise TTK Madde 490 uyarınca çok daha pratiktir: Senedin arkasındaki devir tablosuna devreden ve devralan bilgilerinin yazılarak imzalanması (tam ciro) ve senedin teslimi ile tamamlanır. Noter onayı gerektirmez.
• Damga Vergisi Durumu: 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu Ek-2 Sayılı Tablo (IV/16) uyarınca, anonim şirket pay devir işlemleri (çıplak pay veya senede bağlı pay fark etmeksizin) damga vergisinden mutlak surette istisnadır.

Kurumsal Avantajlar

• Şeffaflık ve Kurumsal İtibar: Kıymetli evrak niteliği taşıyan fiziki senetler, ortaklık haklarının ispatını kesinleştirir. Nama yazılı senetler pay defterine kaydedildiğinden, ortaklık yapısı her zaman güncel ve şeffaf biçimde takip edilebilir.

Geçici İlmühaber mi Nama Yazılı Hisse Senedi mi?

Geçici ilmühaber, hisse senedi bastırılana kadar pay sahipliğini temsil eden geçici bir menkul kıymettir. TTK 486/2’de “Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir” ifadesiyle düzenlenmiştir. Vergisel açıdan 232 seri no’lu GVK Genel Tebliği uyarınca ilmühaberler, hisse senetleriyle aynı vergilendirme durumuna tabidir. Yani iki yıllık elde tutma süresi sonrası gelir vergisi istisnası ilmühaberler için de geçerlidir.

Ancak burada kritik bir ayrım vardır. 6102 sayılı TTK’nın 486. maddesinde ilmühaber düzenlemesi, hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin ikinci fıkrada yer almaktadır. Nama yazılı pay senetlerine ilişkin üçüncü fıkrada ise ilmühaberden hiç bahsedilmemektedir. Bu nedenle öğretide ve uygulamada, 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra nama yazılı paylar için ilmühaber çıkarılamayacağı görüşü ağırlık kazanmıştır. Nama yazılı paylarda zaten pay bedelinin tamamen ödenmesi şartı aranmadığından, doğrudan pay senedi bastırılması mümkündür.

Nama Yazılı Hisse Senedi Bastırmak İçin Gerekli Belgeler

Nama yazılı hisse senedi bastırmak için gerekli belgeler, şirketin mevcut durumuna göre farklılık gösterebilir. Ancak her basım sürecinde istenen temel evraklar şunlardır:

• Şirketin kuruluş tescilinin yer aldığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
• Varsa sermaye artırımına ilişkin Ticaret Sicil Gazetesi
• Hisse senedi basımına dair yönetim kurulu kararı
• Güncel vergi levhası
• Tüm hissedarların ad-soyad, T.C. kimlik numarası ve yerleşim yeri bilgilerini içeren liste

Bazı özel durumlarda ek belgeler de gereklidir:

• Şirket limited şirketten anonim şirkete dönüşmüşse, hem limited şirket kuruluş gazetesi hem de nevi değişikliği gazetesi
• Unvan veya merkez adresi değişikliği yaşanmışsa, ilgili değişiklik gazeteleri
• Sermaye artırımı sonrası ikinci tertip basım yapılacaksa, artırıma ilişkin Ticaret Sicil Gazetesi

Nama Yazılı Hisse Senedi Basım Süreci

Nama yazılı hisse senedi basım süreci, belgeler tamamlandıktan sonra birbirini takip eden belirli aşamalardan oluşur. Hamiline yazılı senetlerin aksine, nama yazılı basımda MKK bildirimi veya ticaret sicil tescili gerekmez. Bu durum süreci önemli ölçüde kısaltır ve ek maliyetleri ortadan kaldırır. Vergi avantajlarının kaybedilmemesi için izlenmesi gereken resmi basım aşamaları şunlardır.

Yönetim Kurulu Kararı Nasıl Hazırlanır? (Örnek Karar Metni)

Nama yazılı hisse senedi basımında ilk adım yönetim kurulu kararının alınmasıdır. TTK’da nama yazılı senetler için yönetim kurulu kararı alınmasını zorunlu kılan açık bir hüküm bulunmamakla birlikte, uygulamada karar alınması ispat açısından tavsiye edilir.

Yönetim kurulu kararında asgari olarak şu bilgilerin yer alması gerekir:

• Şirketin ticaret unvanı ve sermaye tutarı
• Kuruluş tarihi ve bu tarihteki sermayesi
• Bastırılacak senetlerin türü, itibari değeri ve kaç payı içerdiği
• Tertibi (1. tertip, 2. tertip vb.) ve bunun tescil tarihi
• Toplam senet adedi ve kupür dağılımı
• Şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması
• Sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması
• Nama yazılı pay senetlerinde adı, soyadı veya ticaret unvanı, yerleşim yeri ve pay senedinin ödenmiş olan miktarını

Nama yazılı hisse senedi basımında kararın noter tasdiki yasal bir zorunluluk değildir. Ancak bazı şirketler resmiyet kazandırmak amacıyla noter onayı tercih edebilir. Hamiline yazılı senetlerin aksine, nama yazılı basım kararının ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi de gerekmez.

Kupür Planlaması Nasıl Yapılır?

Kupür planlaması, nama yazılı hisse senedi basımında en çok gözden kaçan ancak ilerideki hisse devirlerini doğrudan etkileyen aşamadır. Kupür, her bir senedin üzerinde yazılı nominal değeri ifade eder. Şirket sermayesinin kaç farklı değerde ve kaç adet senede bölüneceği bu aşamada belirlenir.

Uygulamada en sık yapılan hata, her hissedar için tek bir senet bastırmaktır. Tek kupürlü basımda ileride kısmi bir hisse devri gerektiğinde mevcut senedin iptal edilmesi, yeni kupür dağılımı planlanması ve senetlerin yeniden bastırılması gerekir. Bu durum hem ek maliyet hem de zaman kaybı yaratır. Ayrıca senet teminat olarak kullanılacağında, tek senetli yapıda hissedarın tüm payını teminat göstermek zorunda kalması gibi pratik sorunlar doğar.

Doğru yaklaşım, sermayeyi en az üç farklı kupür değerine bölerek basmaktır. Bunu para bozdurmak gibi düşünmek gerekir. Örneğin 500.000 TL sermayesi olan bir şirkette kupür dağılımı şu şekilde planlanabilir:

Kupür Değeri	Adet	Toplam Tutar
50.000 TL	7	350.000 TL
10.000 TL	14	140.000 TL
1.000 TL	10	10.000 TL
Toplam	31 senet	500.000 TL

Bu dağılımda toplam 31 adet senet basılır ve ileride 70.000 TL tutarında bir devir gerektiğinde senet iptali gerekmeksizin, 1 adet 50.000 TL’lik ve 2 adet 10.000 TL’lik senet ciro edilerek işlem tamamlanır.

Kupür planlamasında hissedar sayısı, ortaklık oranları ve gelecekte öngörülen devir senaryoları birlikte değerlendirilmelidir. Her hissedarın payı kendi içinde ayrı kupürlere bölünür. Basılacak toplam senet adedi doğrudan basım maliyetini de etkilediğinden, kupür planı ile fiyat teklifi birlikte netleşir.

Matbaa Seçimi ve Basım Aşaması

Nama yazılı hisse senedi, sıradan bir basılı evrak değil kıymetli evrak niteliğinde bir belgedir. Bu nedenle basım işlemi, değerli evrak basımında uzmanlaşmış ve TTK 487. maddenin öngördüğü güvenlik standartlarını karşılayabilen bir firmada yaptırılmalıdır. Bilgisayar çıktısı veya güvenlik önlemi içermeyen basımlar TTK kapsamında geçersiz sayılabilir.

Basım Süreci Şu Adımlarla İlerler:

1. Gerekli belgeler basım firmasına e-posta veya dijital ortamda iletilir.
2. Firma, kupür planına göre senet taslaklarını hazırlar ve şirket yetkilisinin onayına sunar.
3. Taslakta yazım veya bilgi hatası varsa düzeltme yapılır, onay alınır.
4. Senetler güvenlik önlemleri (hologram, delikli imza, filigran vb.) uygulanarak basılır.
5. Basılan senetler fatura eşliğinde ortalama 3 iş günü içinde şirkete teslim edilir.

Önemli: Basım faturası, nama yazılı hisse senetlerinin iktisap tarihinin ispatında kullanılan temel belgedir. İki yıllık vergi istisnası süresinin başlangıcı bu tarihe göre hesaplandığından, fatura mutlaka saklanmalıdır.

Basımda Güvenlik Önlemleri (Hologram, Filigran)

TTK’nın 487. maddesi, halka açık olmayan anonim şirketlerde basılan pay senetlerinde sahteciliği engelleyici güvenlik önlemlerinin uygulanmasını zorunlu kılmaktadır. Bu düzenleme 6102 sayılı Kanun ile getirilmiş olup eski TTK döneminde böyle bir zorunluluk bulunmuyordu.

Uygulamada kullanılan başlıca güvenlik unsurları şunlardır:

• Hologram: Senet yüzeyine uygulanan, kopyalanması teknik olarak mümkün olmayan üç boyutlu güvenlik hologramı.
• Filigran UV mürekkep: Normal ışıkta görünmeyen, ultraviyole ışık altında ortaya çıkan gizli baskı.
• Seri numarası: Her senede verilen benzersiz numara. Pay defteri kaydı, teslim tutanağı ve devir işlemlerinde senedin kimliğini belirler.

Basım Sonrası Yapılması Gerekenler

Nama yazılı hisse senedi basımı, senetlerin matbaadan teslim alınmasıyla sona ermez. Basım sonrası tamamlanması gereken hukuki adımlar vardır ve bu adımlar atlanırsa senetler şirkete karşı hüküm ifade etmez.

Pay Defterine Kayıt ve Hissedarlara Dağıtım

Basılan nama yazılı hisse senetleri için üç işlemin eksiksiz tamamlanması gerekir.

1. İmza: Teslim alınan senetler, şirketi temsile yetkili olanlardan en az ikisi tarafından ıslak imza ile imzalanmalıdır. Yönetim kurulu başkanının münferit (tek başına) imza yetkisi bulunsa dahi, şirkette birden fazla temsil yetkilisi olduğu sürece “çift imza” kuralı emredicidir. Yalnızca tek ortaklı ve tek imza yetkilisinin bulunduğu şirketlerde tek imza atılabilir.
2. Tutanaklı teslim: Senetler hissedarlara “Hisse Senedi Teslim Tesellüm Tutanağı” ile teslim edilir. Bu tutanak, ileride doğabilecek hukuki ihtilaflarda pay sahipliğinin en güçlü ispat belgesidir.
3. Pay defteri kaydı: Basılan senetlerin seri numaraları, kupür detayları ve hissedar bilgileri şirketin pay defterine gecikmeden işlenir. TTK 499. madde uyarınca pay defterine kaydedilmeyen hisseler şirkete karşı ileri sürülemez. Senet elinizde olsa dahi defter kaydı yoksa resmi ortak sayılmazsınız.

Nama Yazılı Hisse Senedi Kaybedilirse Ne Yapılır?

Nama yazılı hisse senedinin kaybolması durumunda izlenecek süreç şu şekildedir:

1. Hissedar, asliye ticaret mahkemesine başvurarak senedin zayi olduğuna dair iptal davası açar.
2. Mahkeme, TTK 651 ve devamı maddeleri kapsamında senedin iptaline karar verir.
3. Yönetim kurulu, mahkeme kararına istinaden yeni senedin bastırılmasına ilişkin karar alır.
4. Yeni senet basılır ve hissedara teslim edilir. Eski senet artık hukuki geçerliliğini kaybeder.

Nama yazılı senetlerde hissedarın kimliği pay defterinde kayıtlı olduğundan, kayıp durumunda hak kaybı riski hamiline yazılı senetlere kıyasla çok daha düşüktür. Bu durum, nama yazılı hisse senetlerinin güvenlik açısından önemli avantajlarından biridir.

Nama Yazılı Hisse Senedi Basım Fiyatları Neye Göre Belirlenir?

Nama yazılı hisse senedi basım fiyatı sabit bir tutar olmayıp şirkete özel değişkenlere göre hesaplanır. Maliyeti belirleyen başlıca faktörler:

• Basılacak toplam senet adedi
• Kupür sayısı (sermayenin kaç farklı değere bölündüğü)
• Hissedar sayısı
• Uygulanan güvenlik önlemlerinin kapsamı (hologram, filigran, UV mürekkep)

2026 yılı sonuna kadar standart bir anonim şirket için nama yazılı hisse senedi basım maliyeti ortalama 14.000 TL ile 27.000 TL aralığında değişmektedir. Fiyat Güncelleme: 25 Mart 2026

Sermaye Artırımında Hisse Senedi Basımı

Anonim şirketlerde sermaye artırımı yapıldığında mevcut hisse senetleri iptal edilmez. Artırılan sermaye tutarına karşılık gelen paylar için yeni tertip nama yazılı hisse senetleri ayrıca bastırılır. Süreçte dikkat edilmesi gereken noktalar:

• Mevcut senetler geçerliliğini korur, yeni tertip senetler bunlara ek olarak hissedarlara dağıtılır.
• İki yıllık vergi istisnası süresi her tertip için ayrı ayrı, o tertibin basıldığı tarihten itibaren başlar.

Bu nedenle sermaye artırımı tescil edildikten sonra yeni tertip hisse senetlerinin en kısa sürede bastırılması tavsiye edilir.

Startup’lar İçin Hisse Senedi Basımı

Teknoloji girişimlerinde ve yatırım alan startup’larda nama yazılı hisse senedi basımı genellikle exit stratejisinin bir parçası olarak gündeme gelir. Yatırım turu sonrası değişen ortaklık yapısı, yeni hissedarlar ve ESOP (çalışan hisse planı) uygulanacaksa, çalışanlara tahsis edilecek paylar için küçük kupürlü senetler ayrıca planlanmalıdır. Çalışan başına düşen pay tutarları genellikle düşük olduğundan, büyük kupürlerle bu dağıtım yapılamaz.

Startup’larda basım sürecinde dikkat edilmesi gerekenler:

• Her yatırım turu sonrası yeni tertip basımının gecikmeden yapılması
• Gelecekteki turlar ve olası hisse devirleri gözetilerek esnek kupür planlaması oluşturulması
• Kurucu ortakların iki yıllık elde tutma süresini mümkün olduğunca erken başlatması

Sık Sorulan Sorular (SSS)