Anonim şirketler, tüzel kişilik kazanmaları ve ticari faaliyetlerini yasal bir çerçevede yürütmeleri için Türk Ticaret Kanunu (TTK)‘na uygun bir ana sözleşmeye sahip olmalıdır. Ana sözleşme, şirketin kuruluş amacını, faaliyet alanlarını, sermaye yapısını ve yönetim mekanizmalarını düzenleyen temel belgedir.
Bu rehberde, ana sözleşme örneğinin temel unsurlarını, şirketlerin hukuki ve operasyonel açıdan neden bir ana sözleşmeye ihtiyaç duyduğunu ve bu sözleşmenin şirket yapısına nasıl katkı sağladığını açıklayacağız, hisse senedi bastıracak şirketler için ek maddeleri, dikkat edilmesi gereken noktaları ve ana sözleşmenin hukuki süreçlerini adım adım ele alacağız.
Ana Sözleşme Örneğinin Temel Unsurları
Ana sözleşme, şirketin yasal statüsünü belirleyen ve paydaşların haklarını güvence altına alan bir belgedir. İşte her anonim şirketin ana sözleşmesinde bulunması gereken temel unsurlar:
1. Şirketin Ticaret Unvanı
- Şirketin resmi adı ve unvanı belirtilmelidir.
- Ticaret unvanının, başka bir şirket tarafından kullanılmıyor olması gerekir.
- Unvan seçiminde sektörel uygunluk dikkate alınmalıdır.
2. Şirketin Amaç ve Konusu
- Şirketin hangi alanlarda faaliyet göstereceği net bir şekilde açıklanmalıdır. Faaliyet konusunun Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile uyumlu olması gerekmektedir. TTK’ya uygun olmayan faaliyetler tescil edilmeyebilir ve şirketin ticari faaliyetlerini sürdürmesi engellenebilir. Bu nedenle, faaliyet alanı belirlenirken ilgili mevzuat hükümlerine uygunluk gözetilmelidir.
- Hisse senedi bastırmayı planlayan şirketler, sermaye piyasası faaliyetlerini detaylandırmalıdır.
- Ana faaliyet alanları dışında yapılabilecek ek faaliyetler belirtilmelidir.
3. Şirketin Merkez Adresi
- Şirketin resmi merkezi açık ve eksiksiz olarak belirtilmelidir.
- Adres değişikliği halinde, nasıl bir süreç izleneceği belirtilmelidir.
- Şube veya irtibat bürolarının oluşturulmasıyla ilgili hükümler yer almalıdır.
4. Sermaye Yapısı
- Şirketin sermaye türü (kayıtlı veya esas sermaye) ve miktarı açıklanmalıdır.
- Hisse senetlerinin nominal değerleri ve adetleri ayrıntılı olarak ifade edilmelidir.
- Sermaye artırımı ve azaltımı koşulları netleştirilmelidir.
5. Kurucular
- Şirketi kuran kişilerin ad-soyad, ikamet adresi ve uyruğu gibi bilgileri yer almalıdır.
- Kurucu ortakların başlangıçtaki sermaye taahhütleri detaylandırılmalıdır.
6. Pay Sahiplerinin Hak ve Yükümlülükleri
- Ortakların sahip olduğu haklar ve yerine getirmesi gereken yükümlülükler açıkça belirtilmelidir.
- Oy hakkı ve pay devir işlemlerine ilişkin sınırlamalar açıklanmalıdır.
7. Şirket Yönetim Organları
- Yönetim kurulu üyeleri, görev süreleri ve yetkileri tanımlanmalıdır.
- Şirketin nasıl yönetileceği, yetkili kişilerin sorumlulukları açıklanmalıdır.
- Yönetim kurulunun toplanma şekli ve karar alma mekanizmaları belirlenmelidir.
8. Genel Kurul ve Karar Alma Süreçleri
- Genel kurul toplantılarının nasıl düzenleneceği, karar alma prosedürleri belirtilmelidir.
- Olağan ve olağanüstü genel kurul süreçleri açıklanmalıdır.
- Toplantı nisapları ve karar alma usulleri tanımlanmalıdır.
9. Kar Dağıtımı ve Yedek Akçeler
- Şirketin kâr dağıtım politikası ve yedek akçe uygulamaları açıklanmalıdır.
- Hisse sahiplerinin temettü hakları belirtilmelidir.
10. Şirketin Süresi
- Şirketin süreli mi süresiz mi faaliyet göstereceği netleştirilmelidir.
- Süreli şirketlerde sürenin dolması halinde izlenecek süreç açıklanmalıdır.
Hisse Senedi Bastıracak Şirketler İçin Ek Detaylar
Hisse senedi bastırmak isteyen anonim şirketler, ana sözleşmelerinde bazı özel hükümlere yer vermelidir. İşte bu tür şirketlerin dikkat etmesi gereken ana başlıklar:
1. Hisse Senetlerinin Türü
- Hisse senetlerinin hamiline mi, nama mı yazılı olduğu belirtilmelidir.
- Halka arz düşünülüyorsa, kayıtlı sermaye sistemi tercih edilebilir.
- Pay senetlerinin devri ve tescil süreci açıklanmalıdır.
2. Sermaye Artırımı ve Azaltımı
- Sermaye artırımı ve azaltımı ile ilgili süreçler açıklanmalıdır.
- Yeni hisse senedi çıkarma prosedürleri belirtilmelidir.
- İç kaynaklardan veya dış kaynaklardan sermaye artırımı detaylandırılmalıdır.
3. Hisse Devri
- Payların devrine ilişkin sınırlamalar ve onay süreçleri tanımlanmalıdır.
- Hisse devrinin şirket yönetimine ve karar alma mekanizmalarına etkisi açıklanmalıdır. Örneğin, büyük hissedar değişiklikleri yönetim kurulunun yeniden yapılandırılmasına yol açabilir. Hisselerin devri sonucunda, yeni ortakların yönetimde söz sahibi olması, karar alma süreçlerinde değişikliklere neden olabilir. Ayrıca, şirket ana sözleşmesinde belirli pay sahiplerine yönetim kurulunda imtiyaz tanınmışsa, hisse devri bu dengeyi etkileyebilir. Özellikle stratejik kararların alınmasında, yeni hissedarların şirkete bakış açısı ve yönetim politikaları değişiklik yaratabilir.
4. Temettü ve Kâr Payı Hakları
- Hisse senedi sahiplerinin kâr payı alma hakları net bir şekilde belirtilmelidir.
- Temettü ödeme süreci ve dağıtım esasları açıklanmalıdır.
Sonuç
Bir ana sözleşme, şirketin hukuki ve operasyonel çerçevesini belirleyen temel bir belgedir. Şirket türüne ve faaliyet alanına uygun hazırlanmalıdır. Özellikle hisse senedi bastıracak şirketlerin, ana sözleşmelerine eklemeleri gereken özel maddelere dikkat etmeleri gerekmektedir.
Hukuki uygunluk, şeffaflık ve paydaş haklarının dengeli bir şekilde korunması açısından, ana sözleşmenin bir hukuk danışmanı ile hazırlanması tavsiye edilir. Ayrıca, ana sözleşmede yer alan hükümlerin düzenli olarak gözden geçirilmesi, yasal değişikliklere ve şirketin büyüme planlarına uygun şekilde güncellenmesi büyük önem taşır.
Kurumsal Şirket Hattımız: 0542 645 60 29
